证券代码：605589 证券简称：圣泉集团 公告编号：2024-009
济南圣泉集团股份有限公司关于公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议三》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
（一）交易概述
济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月9日与唐地源先生签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于2023年3月1日与唐地源先生签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。公司拟向特定对象发行不超过70,126,227股（含）人民币普通股股股票（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%，公司实际控制人唐地源先生拟认购金额不超过100,000.00万元（含本数），认购数量不超过70,126,227股（含70,126,227股）人民币普通股。唐地源先生所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。2023年7月11日，公司对本次发行A股股票的募集资金金额进行了调减，并根据2022年年度权益分派情况调整了本次发行的发行价格，公司与唐地源先生对《股份认购协议》及《补充协议一》相关
内容进行调整，并签署《济南圣泉集团股份有限公司与唐地源之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议二》。
2024年1月3日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2916号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，公司确认本次向特定对象发行股票数量确定为62,252,198股，未超过中国证券监督管理委员会同意注册的数量。本次向特定对象发行股票的发行对象仍为公司实际控制人之一的唐地源先生。公司拟与唐地源先生签署《济南圣泉集团股份有限公司与唐地源之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”）。
（二）关联关系
唐地源先生为公司实际控制人，唐地源先生认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
（三）审批程序
2024年3月14日，公司召开第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议三>的议案》等议案，经公司第九届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审
议。
二、关联方基本情况
唐地源，男，中国籍，无境外永久居留权，1979年出生，身份证号为37018119790915****，住所为山东省济南市章丘区明水百脉泉路****。唐地源先生最近五年的主要任职情况如下：
| 任职单位 | 职务 | 任职期间 | 产权关系 |
| 济南圣泉集团股份有限公司 | 董事兼总裁 | 2017年1月至今 | 实际控制人 |
| 山东奇妙智能科技有限公司 | 董事 | 2022年5月至2022年11月 | 间接持股 |
与公司的关联关系：唐地源为公司的实际控制人、董事兼总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司的关联自然人。
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定
价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
鉴于公司2022年年度权益分派方案（每股派发现金红利0.2元）已于2023年5月31日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由14.26元/股调整为14.06元/股。
五、《补充协议三》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：济南圣泉集团股份有限公司
乙方（认购人）：唐地源
签订时间：2024年3月14日
（二）认购标的、认购价格及认购数量等条款
1、各方同意本次发行的股票数量为62,252,198股，发行价格为
14.06元/股，全部由乙方认购。
2、乙方以现金认购本次发行的股票，认购金额为人民币875,265,903.88元。
3、《补充协议三》自甲、乙双方签署之日起成立，由甲方董事会审议确认最终的发行数量，并审议批准《补充协议三》的签署之日起生效。
4、《补充协议三》作为《股份认购协议》的补充协议，与《股份认购协议》具有同等法律效力。《补充协议三》与《股份认购协议》存在不一致的，以《补充协议三》为准。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展。本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，有效改善公司的资本结构，优化财务结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次向特定对象发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公
司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事专门会议审议情况
经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，公司对本次募集资金金额进行了调整。就公司本次向特定对象发行股票调整事项，公司拟与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议三》，确认本次发行数量及认购金额。
唐地源先生为公司董事兼总裁、实际控制人，本次发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
济南圣泉集团股份有限公司
董事会2024年3月15日