证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2024-011
陕西康惠制药股份有限公司关于业绩承诺方回购公司所持湖北科莱维生物药业有限
公司42.8725%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
1、湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称“科莱维”“目标公司”）拟以现金方式回购陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）持有科莱维
42.8725%的股权。公司投资科莱维的交易总价款为人民币11,998万元（以下简称“原始投资额”），经双方协商，回购定价原则为“原始投资额+期间资金成本补偿”，回购总价款为15,120.69万元，其中本金11,998万元，利息3,122.69万元（利率为年化10%，计息期间截至2023年12月31日）。本次回购交易完成后，公司不再持有科莱维股份。
2、本次交易构成关联交易，本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
3、因公司董事长王延岭先生及董事杨瑾女士在科莱维药业任董事，本次交易构成关联交易，过去十二个月内，公司未与科莱维药业发生过交易。
4、风险提示：（1）业绩承诺方分别将科莱维51.1275%股权及益维康源59%股权质押给公司，根据2023年12月31日科莱维及益维康源的账面净资产，并经公司财务部门评估测算，质押股权所对应的价值总计约为5,300万元；本次股权回购款如果不能如期收回，回购总价款中将有约9,820万元存在回收风险，可能给公司业绩造成影响；（2）本次交易尚需提交股东大会审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、2020年7月，公司以现金5,040万元向科莱维进行增资，增资后公司持
有科莱维18%的股权，科莱维成为公司的参股子公司，科莱维、益维康源及张帆承诺目标公司2021年度至2023年度的净利润（以扣除非经常性损益和少数股东损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）分别不低于2,600万元、3,250万元、4,200万元，若目标公司当年实现的净利润低于承诺净利润，张帆及益维康源应向公司进行现金补偿，公司亦可要求张帆及益维康源用其所持科莱维的股权进行抵偿。同时，根据增资协议约定，在相关情形下，公司亦有权要求科莱维及张帆、益维康源回购公司所持科莱维股权（详见公司于2020年7月22日、23日在上海证券交易所网站披露的2020-037、2020-038号公告）。
2021年12月，公司以人民币3,000万元受让泰沣合伙持有科莱维药业
10.7143%的股权，同时以人民币3,958万元，认购科莱维药业521.328066万元新增注册资本，本次交易完成后，目标公司注册资本由2,771.618626万元变更为3,292.9467万元，公司合计持有目标公司40%的股权，科莱维、益维康源及张帆在原有业绩承诺的基础上，增加承诺2024年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）不低于4,800万元（详见公司于2021年12月11日在上海证券交易所网站披露的2021-053号公告）。因科莱维药业2021年度未完成业绩承诺，益维康源用其所持科莱维2.8725%股权进行抵偿2021年业绩承诺补偿款，该抵偿股权工商变更手续已于2022年9月1日完成工商登记，至此，公司持有科莱维42.8725%股权（详见公司于2022年9月3日披露的2022-045号公告）。
2、2022年科莱维药业经营持续亏损，仍未实现承诺业绩。为了控制投资风险，充分保护公司及中小股东利益，公司要求业绩承诺方履行回购义务，经公司与业绩承诺方多次协商沟通，最终达成一致，公司拟与科莱维、张帆及益维康源签署《股权回购协议》（以下简称“回购协议”），科莱维拟以现金方式回购公司所持目标公司42.8725%股权，回购价格为15,120.69万元，其中本金11,998万元，利息3,122.69万元（利率为年化10%，计息期间截至2023年12月31日）。本次回购交易完成后，公司不再持有科莱维股份。
3、公司于2024年3月14日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于业绩承诺方回购公司所持科莱维药业42.8725股权暨关联交易的议案》，审议该议案时，关联董事王延岭先生、杨瑾女士进行了回避表决，该议案以7票同意、
0票反对、0票弃权审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
科莱维是公司的参股子公司，公司董事长王延岭先生及董事杨瑾女士分别担任科莱维董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，科莱维为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：湖北科莱维生物药业有限公司
统一社会信用代码：91421202MA497K5U2B
法定代表人：张帆
成立日期：2019年1月9日
注册资本：3292.946692万元
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：益维康源持股57.1275%、康惠制药持股42.8725%。
主要财务数据：
单位：元
| 项 目 | 2023年9月30日（未审计） | 2022年12月31日（已审计） |
| 资产总额 | 125,352,270.33 | 132,791,650.05 |
| 负债总额 | 53,485,549.34 | 40,935,924.84 |
| 净资产 | 71,866,720.99 | 91,855,725.21 |
| 归属于母公司所有者权益 | 71,866,720.99 | 91,855,725.21 |
| 项 目 | 2023年1-9月（未审计） | 2022年1-12月（已审计） |
| 营业收入 | 15,395,218.89 | 17,266,031.69 |
| 净利润 | -19,989,004.22 | -25,072,264.16 |
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的系科莱维回购公司所持目标公司42.8725%的股权。
（二）标的公司
同二（二）关联方基本情况。
（三）权属状况说明
本次交易涉及的股权产权清晰，截至本公告披露日，公司持有科莱维的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
科莱维42.8725%股权回购价格定价原则为“原始投资额+期间资金成本补偿”，回购价格为公司投资价款加按每年10%利率（计息期间截至2023年12月31日）计算所得的单利之和，回购价格为人民币15,120.69万元（其中本金11,998万元，利息3,122.69万元）。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权回购协议的主要内容
甲方：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”）
乙方：湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称“目标公司”、“科莱维”）
丙方1：张帆
丙方2：益维康源（北京）制药技术有限公司（以下简称“益维康源”）
在本协议中，丙方1及丙方2合称为丙方；以上各方单独成为“一方”，合并成为“各方”。
为此，各方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，达成以下协议。
第一条 股权回购内容
1.1乙方同意回购甲方目前所持有的目标公司的【42.8725%】股权。
1.2回购价格共计人民币【151,206,927.78元】，其中本金【119,980,000.00元】，利息【31,226,927.78元】。
第二条 回购方式
2.1乙方同意，自本协议签署日起【10】个工作日内向甲方支付定金5,000,000.00元。乙方应分八期支付完毕股权回购款，具体支付安排如下：
| 付款账期 | 付款金额（元） | 备注 | |
| 第一期 | 甲方转回乙方42.8725% 股权之日起3个月内 | 23,996,000.00 | 本金20% |
| 第二期 | 2024年8月31日前 | 35,994,000.00 | 本金30% |
| 第三期 | 2024年12月31日前 | 23,996,000.00 | 本金20% |
| 第四期 | 2025年5月31日前 | 35,994,000.00 | 本金30% |
| 第五期 | 2025年8月31日前 | 2,000,000.00 | 利息6.40% |
| 第六期 | 2025年12月31日前 | 7,368,078.33 | 利息23.60% |
| 第七期 | 2026年6月30日前 | 9,368,078.33 | 利息30% |
| 第八期 | 2026年12月31日前 | 12,490,771.12 | 利息40% |
| 合 计 | 151,206,927.78 | / | |
2.2 为保证乙方按约定时间支付股权回购款，丙方2自愿在本协议签署前将其现有所持科莱维51.1275%股权全部质押予甲方，丙方1自愿在本协议签署前将其现有所持益维康源59%股权全部质押予甲方（合称“质押股权”），直至乙方按上述2.1约定时间及金额将股权回购款全部支付完毕。甲方承诺在乙方每支付一期回购款后，甲方按付款比例给乙方及丙方办理解质押手续。
2.3为明确起见，在同时满足以下条件之日起15个工作日内，甲方须将其所持目标公司42.8725%股权转让至乙方名下，具体条件如下：
（1）本次股权回购经甲方股东大会审议通过后；
（2）丙方2已将其所持目标公司51.1275%股权质押给甲方并办理质押登记；
（3）丙方1已将其所持益维康源59%股权质押给甲方并办理质押登记；
（4）甲方已收到目标公司定金5,000,000.00元。
2.4目标公司所支付的定金5,000,000.00元在第八期股权回购款中扣除。
2.5自本协议正式生效之日起，协议各方于此前所签署的投资协议及关于投资目标公司所达成的全部条款安排自动终止。
第三条 保证与违约责任
3.1乙方及丙方
乙方保证兑现其在上述第二条中承担的付款义务和责任。如逾期未付清应支
付的股权回购款，依下列条款对甲方进行补偿：
（1）按逾期所欠股权回购款金额，每逾期一天，按日息万分之五计算逾期利息，由乙方额外补偿给甲方；虽有前述，各方明确，乙方仍应按本协议约定继续履行股权回购款支付义务；
（2）如逾期【30】日后乙方仍无力履行其在上述2.1中本金（第一期至第四期）的付款义务，甲方有权利要求乙方及丙方将其所欠本金对应的股权比例返还甲方或有权与丙方协议以质押股权折价，或可就拍卖、变卖质押股权所得的价款优先受偿。如甲方要求乙方及丙方返还对应比例的股权，甲乙丙方按乙方欠付本金比例执行原投资协议。同时，乙方及丙方应保证返还甲方的目标公司股权权属清晰，不存在任何形式的抵押、质押、查封或冻结等权利限制情形。
（3）如逾期【30】日后乙方仍无力履行其在上述2.1中利息（第五期至第八期）的付款义务，甲方有权利要求丙方以其所持有的乙方股权进行赔偿，赔偿股权计算方式：（欠付利息+欠付利息资金成本）÷届时乙方估值（届时乙方估值指以逾期【30】日为评估基准日，以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的乙方评估价值，且不应当低于乙方前次增资时的评估价值）。注：
欠付利息资金成本按照年化10%利率自2024年1月1日起计算。
3.2甲方
（1）甲方承诺按照前述2.3条款，将其所持有的目标公司的42.8725%股权转至乙方名下；若本协议签署之日起【45】个工作日内2.3条所约定乙方股权转让的前置条件仍未能实现，本协议自动终止，甲乙丙方签署的原投资协议继续有效，乙方及丙方仍继续履行此前投资协议中所作出的承诺、义务等。
（2）甲方保证乙方所回购的股权没有任何形式的抵押、质押行为。如有抵押、质押行为，给乙方及丙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。甲方保证乙方与丙方向甲方出质的股权仅用于本回购协议下乙方分期支付款项的担保及无力支付回购款时的补偿用途，甲方应承诺除上述用途外，不得将乙方与丙方出质的股权向第三方转让或导致其他有可能损害乙方丙方利益的情况发生。同时，甲方承诺，如未来乙方发生融资活动，甲方应全力配合。
对于因本协议的订立、内容、履行和解释或与本协议有关的争议，协议各方可以通过协商或者调解予以解决。协议各方不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，各方可向原告住所地人民法院提起诉讼。
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立并经甲方股东大会审议通过之日起
正式生效。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
2022年科莱维药业经营持续亏损，连续两年未实现承诺业绩。为了控制投资风险，充分保护公司及中小股东利益，公司要求业绩承诺方履行回购义务，经公司与业绩承诺方多次协商沟通，最终达成一致，科莱维拟以现金方式回购公司所持目标公司42.8725%股权。本次交易事项有利于公司控制未来经营风险，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司不再持有科莱维药业的股权。本次交易事项，存在业绩承诺方不能按照协议约定支付股权回购款的情形，可能会给公司业绩造成不利影响。
七、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年3月14日召开2024年第一次独立董事专门会议，会议审议通过《关于业绩承诺方回购公司所持科莱维药业42.8725股权暨关联交易的议案》，经全体独立董事一致认为，公司就本次审议的关于业绩承诺方回购科莱维药业股权暨关联交易事项是合理且必要的，该事项有利于公司控制未来经营风险，保障公司及股东的合法权益；本次关联交易事项交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交第五届董事会第十二次会议审议。
（二）董事会审议情况
本次交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议通过，关联董事王延岭先生、杨瑾女士回避了表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：本次业绩承诺方回购公司所持科莱维药业42.8725股权事项，有利于公司控制未来经营风险，有利于维护公司及全体股东的利益。该事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、过去十二个月内公司与关联方之间的历史关联交易
过去十二个月内，公司未与科莱维发生关联交易。
陕西康惠制药股份有限公司
2024年3月15日