证券代码：301322 证券简称：绿通科技 公告编号：2024-014
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
回购报告书
重要提示：
1．广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年2月21日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，2024年3月11日召开2024年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。
2．回购方案的主要内容
公司拟使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含）以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币52.00元/股（含），回购股份将全部予以注销，减少注册资本。回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3．根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4．相关风险提示
（1）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（2）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购股份用于注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司提供相应担保的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护股东尤其是中小股东的利益，增强投资者信心，促进公司长期稳健发展，公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，计划使用公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金回购公司部分股份。本次回购股份将全部予以注销，减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购规则》第八条及《回购指引》第十条规定的相关条件：
1．公司股票上市已满六个月；2．公司最近一年无重大违法行为；3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；4．回购股份后，公司的股权分布应符合上市条件；5．中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购股份采用集中竞价交易方式进行，回购价格不超过人民币52.00元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营
状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1．回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股(A股)股票。2．股份回购的用途：本次回购股份将全部予以注销，减少注册资本。3．回购股份的资金总额：回购股份的资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。
4．回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币15,000万元、回购价格上限52.00元/股进行测算，回购数量约为2,884,615股，回购股份比例约占公司总股本的2.75%。按照本次回购下限人民币7,500万元、回购价格上限52.00元/股进行测算，回购数量约为1,442,308股，回购比例约占公司总股本的1.37%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（六）回购股份的实施期限
1．本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2．根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3．公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4．回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份全部注销用以减少注册资本，按照本次回购金额下限人民币7,500万元（含）和上限人民币15,000万元（含），回购价格上限52.00元/股分别进行测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 按回购金额上限 回购注销后 | 按回购金额下限 回购注销后 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股 | 78,665,698 | 74.99 | 78,665,698 | 77.11 | 78,665,698 | 76.04 |
| 无限售条件股 | 26,235,000 | 25.01 | 23,350,385 | 22.89 | 24,792,692 | 23.96 |
| 合计股份数 | 104,900,698 | 100.00 | 102,016,083 | 100.00 | 103,458,390 | 100.00 |
注：上述变动情况为四舍五入测算数据。以上数据仅为截至本公告披露日根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响。本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购股份将全部予以注销以减少注册资本。本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有
利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心，促进公司的长远健康发展。1．根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产300,929.14万元，归属于上市公司股东的净资产284,865.48万元，流动资产263,082.91万元。按照本次回购资金上限15,000万元测算，分别占上述指标的4.98%、5.27%、5.70%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币15,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。2．本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为5.34%，货币资金为204,909.46万元，本次回购股份资金来源为公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。3．根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露日，上述相关人员在回购期间暂无增减持计划，若相关人员拟在回购期间实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内暂无减持公司股份的计划，如相关人员拟在未来三个月或未来六个月实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关的减资程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司2024年第一次临时股东大会批准授权公司董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1．制定并实施具体的回购实施方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。
2．除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3．除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案。
4．具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜。
5．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
6．在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》中涉及注册资本、股份总额等相关条款进行相应修改，并办理《公司章程》修订、注册资本变更等相关工商登记备案。
7．授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
本授权有效期为自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及信息披露义务的情况
（一）回购方案的审议程序
2024年2月21日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，经全体董事出席董事会并以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过。2024年3月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
（二）信息披露情况
1．2024年2月22日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购公司股份方案的公告》《第三届董事会第十六次会议决议公告》《第三届监事会第十五次会议决议公告》。
2．2024年2月23日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
3．2024年3月8日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
4．2024年3月11日，公司在巨潮资讯网披露了《2024年第一次临时股东大会决议公告》《2024年第一次临时股东大会法律意见书》。
三、其他事项说明
（一）通知债权人情况
根据相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少公司注册资本事项
依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于2024年3月14日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份的债权人通知公告》。
（二）回购账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（三）回购股份资金筹措到位情况
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的部分超募资金。根据公司资金规划的情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
1．公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2．公司回购股份占公司总股份的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3．每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4．公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5．回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案的不确定风险
1．若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
2．本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
3．本次回购股份用于注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4．如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。特此公告。
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
董事会2024年3月14日