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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕54号
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关于对庞大汽贸集团股份有限公司及有关
责任人予以纪律处分的决定
当事人：
庞大汽贸集团股份有限公司，退市前证券简称：*ST庞大，退市前证券代码：601258；
黄继宏，庞大汽贸集团股份有限公司时任董事长、副董事长；
马 骧，庞大汽贸集团股份有限公司时任董事长、董事；
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武 成，庞大汽贸集团股份有限公司时任董事兼副总经理、财务负责人；
赵铁流，庞大汽贸集团股份有限公司时任副董事长、董事兼总经理；
刘湘华，庞大汽贸集团股份有限公司时任董事兼董事会秘书、审计委员会成员、副总经理；
沈宝东，庞大汽贸集团股份有限公司时任财务总监；
李 元，庞大汽贸集团股份有限公司时任独立董事兼审计委员会成员；
林 伟，庞大汽贸集团股份有限公司时任独立董事兼审计委员会成员。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会河北监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕1号、2号、3号、4号、5号、6号、7号、8号、9号）和《市场禁入决定书》（〔2024〕1号、2号）（以下合称《决定书》）所查明的事实，庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）公司披露的2022年半年度报告存在重大遗漏
2022年4月14日，公司收到《北京金融法院应诉通知书》（（2022）京74民初823号），涉案金额15.73亿元。公司2022年8
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月26日披露的2022年半年度报告未披露该重大诉讼。
（二）公司披露的2019年、2020年、2021年、2022年年度报告存在虚假记载
2019年至2022年间，公司通过债务重组、股权转让，虚增或虚减相关年度利润总额，导致公开披露的2019年、2020年、2021年、2022年年度报告存在虚假记载。
1.虚增债务重组收益
2019年9月，公司进入重整程序。2019年12月9日，法院裁定准予《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划》执行。2019年12月30日，法院裁定重整计划执行完毕。2019年末，公司在不符合债转股条件的情况下，对部分债务进行债转股处理，导致相关年度报告存在虚假记载。具体如下：
（1）对信达一汽商业保理有限公司（以下简称信达一汽）债务的处理情况
公司重整前，其实际控制的企业因保理融资等业务对信达一汽负债10.16亿元。2019年末，在上述债务不符合债转股条件的情况下，公司对其进行债转股处理，合计确认投资收益7.75亿元。同时，未确认上述债务2019年至2022年的利息费用。
上述行为，不符合《企业会计准则——基本准则（2014年修正）》第十二条、《企业会计准则第12号——债务重组（2019年修订）》第十一条规定，导致公司2019年度至2022年度分别
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虚增利润总额8.01亿元、0.67亿元、0.43亿元、0.27亿元，相关年度报告存在虚假记载。
（2）对4家金融机构债务的处理情况
公司重整前，其实际控制的企业沈阳和泰同辉汽车销售服务有限公司、辽宁庞大华明汽车销售服务有限公司和沈阳庞大华通汽车贸易有限公司（以下简称沈阳和泰等公司）对上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行（以下简称浦发银行）负债0.13亿元，营口安顺汽车销售服务有限公司对营口银行股份有限公司平安支行负债0.36亿元，烟台中冀汽车销售有限公司对中国银行股份有限公司烟台分行负债0.15亿元，天津庞大豪庭汽车销售有限公司（以下简称天津豪庭）对中国银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称北辰支行）负债0.05亿元。公司为上述债务提供担保。2019年末，公司在上述债务不符合债转股条件的情况下，分别将上述债务中的0.12亿元、0.35亿元、0.14亿元、0.05亿元债务做债转股处理，并分别确认投资收益0.09亿元、0.27亿元、0.11亿元、
0.04亿元。同时，未计提上述债务2019年至2022年的利息费用。
2022年，公司在未更正前述账务处理的情况下，依据法院关于沈阳和泰等公司需向浦发银行履行偿债义务的二审判决以及天津豪庭需向北辰支行履行偿债义务的二审判决，分别确认预计负债0.12亿元、0.06亿元。
上述行为不符合《企业会计准则——基本准则（2014年修
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正）》第十二条、《企业会计准则第12号——债务重组（2019年修订）》第十一条和《企业会计准则第13号——或有事项》第二条的规定，导致公司2019年度至2021年度分别虚增利润总额
0.54亿元、0.10亿元、0.12亿元，虚减2022年度利润总额0.05亿元，相关年度报告存在虚假记载。
（3）对廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称廊坊京御）债务的处理情况
2019年3月，公司形成对廊坊京御的债务2.29亿元，公司子公司廊坊市庞大冀龙汽车销售有限公司（以下简称冀龙公司）承担连带责任。2019年4月，廊坊京御向法院提起诉讼，要求公司返还2.29亿元及利息，冀龙公司承担连带责任。庭审过程中，廊坊京御变更诉讼请求，要求冀龙公司支付2.29亿元及利息。2019年9月，廊坊京御向公司管理人申报债权2.35亿元，管理人将该项债权作为暂缓确认债权。2019年12月18日，廊坊京御向公司管理人撤回债权申报。2019年12月26日，法院一审判决冀龙公司支付廊坊京御2.29亿元。2019年末，公司在法院已经作出一审判决，且不符合债转股条件的情况下，对2.35亿元债务进行债转股处理，并确认投资收益1.79亿元。2020年5月，法院二审判决冀龙公司支付廊坊京御2.29亿元。
2022年11月，经法院调解，廊坊京御、公司、冀龙公司和吉林省汉普松科技有限公司（以下简称汉普科技）签订和解协议，
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由汉普科技向廊坊京御支付人民币1.15亿元，收购法院二审判决认定的廊坊京御对冀龙公司债权。截至2022年12月31日，汉普科技未按约定向廊坊京御支付款项。据此，公司于当年确认预计负债1.15亿元。
上述行为不符合《企业会计准则——基本准则（2014年修正）》第十二条、《企业会计准则第12号——债务重组（2019年修订）》第十一条和《企业会计准则第13号——或有事项》第二条的规定，导致公司虚增2019年度利润总额1.79亿元，虚减2022年度利润总额1.15亿元，相关年度报告存在虚假记载。
（4）对山重融资租赁有限公司（以下简称山重租赁）债务的处理情况
2021年11月，法院二审判决公司子公司天津市冀东汽车贸易有限公司向山重租赁支付回购价款534.28万元及按日万分之三标准计算的违约金、律师费，公司对上述债务承担连带清偿责任。但直至2022年，公司才据此确认预计负债875.87万元。
上述行为不符合《企业会计准则第13号——或有事项》第四条的规定，导致公司虚增2021年度利润总额726.93万元，虚减2022年度利润总额875.87万元，相关年度报告存在虚假记载。
2.虚增股权转让收益
（1）转让庞大汽贸集团自贡汽车销售有限公司（以下简称自贡汽车）股权事项
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2021年6月，公司及子公司衡水东盛汽车贸易有限公司（以下简称东盛汽车）与长春市然然商贸有限公司（以下简称长春然然）签署《股权转让协议》，约定公司及东盛汽车向长春然然转让自贡汽车100%股权，转让价款2.7亿元。2021年6月、2021年12月、2022年4月，长春然然分别向公司先后转账支付0.1亿元、1.277亿元、1.323亿元，共计2.7亿元，但其中2.6亿元实质为公司自有资金，公司实质上仅取得0.1亿元的股权转让价款。期间，公司与长春然然于2021年12月办理了自贡汽车的股权变更登记，但长春然然未对自贡汽车实施有效管理，自贡汽车仍由公司实际控制。公司基于上述事项将自贡汽车移出2021年度、2022年度财务报表合并范围，并于2021年确认投资收益1.76亿元。
（2）转让北京庞大巴博斯汽车销售有限责任公司（以下简称北京巴博斯）、保定冀东兴重型汽车销售有限公司（以下简称保定冀东兴）股权事项
2021年12月，公司与吉林省中辰实业发展有限公司（以下简称吉林中辰）签署《股权转让协议》，约定公司向吉林中辰出售北京巴博斯、保定冀东兴100%股权，股权转让款合计1.86亿元，同时约定北京巴博斯、保定冀东兴所欠公司的13.19亿元款项，由吉林中辰或北京巴博斯、保定冀东兴在5年内向公司清偿。2021年12月24日，吉林中辰向公司转账1.86亿元。经查，该
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1.86亿元款项为吉林中辰应公司时任董事长黄继宏要求，由黄继宏安排公司关联方江苏深商控股集团有限公司出资并经吉林中辰账户转账给公司。2021年12月27日、28日，公司与吉林中辰分别办理了北京巴博斯、保定冀东兴的股权变更登记，但吉林中辰未对北京巴博斯、保定冀东兴实施有效管理，北京巴博斯、保定冀东兴仍由公司实际控制。公司基于上述事项将北京巴博斯、保定冀东兴移出2021年度、2022年度财务报表合并范围，并在2021年确认投资收益7.07亿元，形成长期应收款13.22亿元。2021年，公司对13.22亿元长期应收款进行折现处理，冲减投资收益1.71亿元。2022年，公司因该股权转让事项冲减当期财务费用0.46亿元，对13.22亿元长期应收款计提信用减值损失
2.87亿元。
公司上述行为不符合《企业会计准则——基本准则（2014年修正）》第二十条、第二十一条、第二十二条,《企业会计准则第20号——企业合并》第九条，《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第七条、第八条、第十六条规定，导致公司虚增2021年度利润总额7.12亿元，虚减2022年度利润总额2.41亿元，公司2021年、2022年年度报告存在虚假记载。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
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公司披露的2022年半年度报告存在重大遗漏、2019年至2022年年度报告存在虚假记载，上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第七十八条第二款，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.7条等有关规定。
责任人方面，根据《决定书》认定，时任董事长、副董事长黄继宏，签署确认意见保证公司2022年半年度报告真实、准确、完整，是对公司2022年半年度报告存在重大遗漏违法行为直接负责的主管人员；组织、策划、实施自贡汽车、北京巴博斯、保定冀东兴股权转让事项，签署确认意见保证公司2020年年报、2021年年报、2022年年报真实、准确、完整，是对公司上述定期报告存在虚假记载违法行为直接负责的主管人员。时任董事长、董事马骧，组织实施了公司2019年债务重组事项，签署确认意见保证公司2019年年报、2020年年报、2021年年报真实、准确、完整，是对公司2019年年报存在虚假记载违法行为直接负责的主管人员，是公司2020年年报、2021年年报存在虚假记载违法行为的其他直接责任人员。时任董事兼副总经理、财务负责人武成，参与公司2019年债务重组事项，知悉并参与自贡汽
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车股权转让等事项，作为公司主管会计工作负责人签署确认意见，保证公司2019年年报、2020年年报、2021年年报、2022年年报真实、准确、完整，是公司上述定期报告存在虚假记载违法行为的其他直接责任人员。时任副董事长、董事兼总经理赵铁流，知悉并参与自贡汽车股权转让等事项，签署确认意见保证公司2021年年报、2022年年报真实、准确、完整，是公司上述定期报告存在虚假记载的其他直接责任人员。时任董事兼董事会秘书、审计委员会成员、副总经理刘湘华，签署确认意见保证公司2022年半年度报告真实、准确、完整，是公司2022年半年度报告存在重大遗漏违法行为的其他直接责任人员；知悉并参与自贡汽车股权转让等事项，签署确认意见保证公司2021年年报、2022年年报真实、准确、完整，是公司上述定期报告存在虚假记载违法行为的其他直接责任人员。时任财务总监沈宝东，签署确认意见保证公司2020年年报真实、准确、完整，是公司2020年年报存在虚假记载违法行为的其他直接责任人员。时任独立董事兼审计委员会成员李元、林伟，未切实履行审计委员会成员职责，签署确认意见保证公司2022年年度报告真实、准确、完整，是公司2022年年度报告存在虚假记载违法行为的其他直接责任人员。上述有关人员的行为违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2
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条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由
公司及时任董事兼副总经理、财务负责人武成，时任副董事长、董事兼总经理赵铁流，时任独立董事兼审计委员会成员李元、林伟在规定期限内未回复异议，时任董事长、副董事长黄继宏，时任董事长、董事马骧，时任董事兼董事会秘书、审计委员会成员、副总经理刘湘华，时任财务总监沈宝东提出如下申辩理由。
黄继宏和刘湘华提出，关于2022年半年度报告存在重大遗漏事项，其认为诉讼判决结果不会对公司权益造成实质影响。且补充披露后，未造成市场强烈反应。关于2021年、2022年年度报告存在虚假记载事项，其认为公司实际收到相关交易股权转让款，相关股权转让是真实的交易，公司不存在虚增股权转让收益问题。此外，黄继宏还提出，公司及有关人员涉嫌其他违法犯罪行为。
马骧提出，对七家债权人的债权进行“债转股”清偿，是执行法院《民事裁定书》的行为，对债转股确认投资收益符合《企业会计准则》的规定。公司进入破产重整程序后，信达一汽等债权应停止计算利息，且已经获得清偿，不存在未计提上述债务相关利息的问题。且因其自2020年7月退出管理层，无法知悉公司实际经营管理情况。
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沈宝东提出，其在2019年11月至2021年11月期间并非公司会计工作负责人、会计机构负责人或者财务负责人，没有对应职责及职权，未组织、策划、参与、实施信息披露违法行为，与公司2020年年报存在虚假记载违法行为没有关联关系。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
第一，公司披露的2022年半年度报告存在重大遗漏、2019年至2022年年度报告存在虚假记载，上述违规行为及对应责任人员均已由《决定书》查明并认定。根据《决定书》认定，公司关于相关股权转让事项、债务重组收益等相关会计处理不符合会计准则规定，公司进入破产重整程序不影响主债权利息的计算。上述违规事实清楚，责任人异议理由不影响相关违规事实的认定。
第二，根据《决定书》认定，时任财务总监沈宝东尽管未作为财务负责人在财务报表上签字，但仍签署确认意见，保证2020年年报真实、准确、完整，其未勤勉尽责，是公司2020年年报存在虚假记载违法行为的其他直接责任人员，对其提出的与虚假记载违法行为无关的异议理由不予采纳。本所纪律处分已对财务总监职责、权限及其在违规行为中所起的作用等情节予以综合考虑。
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鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条、《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对庞大汽贸集团股份有限公司及时任董事长、副董事长黄继宏，时任董事长、董事马骧，时任董事兼副总经理、财务负责人武成，时任副董事长、董事兼总经理赵铁流，时任董事兼董事会秘书、审计委员会成员、副总经理刘湘华，时任财务总监沈宝东，时任独立董事兼审计委员会成员李元、林伟予以公开谴责，并公开认定黄继宏终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，公开认定马骧10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和河北省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上海证券交易所2024年3月13日