华泰联合证券有限责任公司关于上海龙旗科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项
目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定，就龙旗科技本次使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年10月25日出具的《关于同意上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2432号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股60,000,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币26.00元/股，募集资金总额为人民币156,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币144,067.93万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月27日出具了《上海龙旗科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]200Z0006号），验证募集资金已全部到位。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况及募集资金使用情况
鉴于本次公开发行股票实际募集资金净额低于《上海龙旗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中原计划拟投入的募集资金金额，结合募投项目的实际情况，本着募集资金使用效率最大化原则，公司对募投项目使用募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 惠州智能硬件制造项目 | 118,777.83 | 80,000.00 | 64,000.00 |
| 2 | 南昌智能硬件制造中心改扩建项目 | 56,728.18 | 40,000.00 | 32,000.00 |
| 3 | 上海研发中心升级建设项目 | 27,401.31 | 20,000.00 | 16,000.00 |
| 4 | 补充营运资金 | 40,000.00 | 40,000.00 | 32,067.93 |
| 合计 | 242,907.32 | 180,000.00 | 144,067.93 | |
根据招股说明书，实际募集资金少于上述项目所需资金，资金缺口将通过公司自有资金或银行借款予以解决。
三、本次拟使用募集资金向子公司增资及提供借款情况
为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟以首次公开发行股票的募集资金对“惠州智能硬件制造项目”的实施主体公司全资子公司龙旗电子（惠州）有限公司（以下简称“惠州龙旗”）增资人民币30,000万元，本次增资完成后惠州龙旗的注册资本为人民币60,000万元。同时，公司拟向惠州龙旗使用不超过人民币34,000万元的募集资金提供无息借款以实施募投项目，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。
同时，公司拟以首次公开发行股票的募集资金对“南昌智能硬件制造中心改扩建项目”的实施主体公司全资子公司南昌龙旗信息技术有限公司（以下简称“南昌龙旗”）提供不超过人民币32,000万元的无息借款以实施募投项目，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。
四、本次增资及提供借款对象的基本情况
（一）“惠州智能硬件制造项目”的实施主体公司——惠州龙旗
1、企业名称：龙旗电子（惠州）有限公司
2、成立日期：2009年11月26日
3、注册地址：惠州仲恺高新区和畅六路西28号
4、法定代表人：葛振纲
5、注册资本：30,000万元人民币
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；通信设备制造；通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；灯具销售；照明器具销售；照明器具制造；照明器具生产专用设备销售；照明器具生产专用设备制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、与公司关系：为公司全资子公司，公司持股比例100%
8、主要财务数据：
| 最近一年及一期主要财务数据（单位：万元） | ||||
| 日期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022.12.31/2022年度 | 684,680.75 | 38,950.30 | 1,962,510.88 | 11,597.75 |
| 2023.6.30/2023年1-6月 | 745,954.71 | 42,733.21 | 707,791.25 | 3,777.43 |
（二）“南昌智能硬件制造中心改扩建项目”的实施主体公司——南昌龙旗
1、企业名称：南昌龙旗信息技术有限公司
2、成立日期：2017年7月17日
3、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区瑶湖西大道899号
4、法定代表人：葛振纲
5、注册资本：180,000万元人民币
6、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第
三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，软件销售，通信设备制造，通信设备销售，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，可穿戴智能设备制造，可穿戴智能设备销售，技术进出口，货物进出口，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司关系：为公司全资子公司上海龙旗信息技术有限公司（以下简称“龙旗信息”）的全资子公司，龙旗信息持股比例100%
8、主要财务数据：
| 最近一年及一期主要财务数据（单位：万元） | ||||
| 日期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022.12.31/2022年度 | 623,684.69 | 193,346.21 | 1,627,710.84 | 6,925.64 |
| 2023.6.30/2023年1-6月 | 573,394.17 | 194,187.16 | 463,765.13 | 773.29 |
五、本次增资及提供借款目的及对公司的影响
公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目，系基于募投项目的实际开展需要，符合公司长期发展战略布局，有助于有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，结合公司实际经营需要，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
六、本次增资及提供借款后的募集资金管理
本次增资及提供借款的募集资金将存放于募集资金专户管理，公司与惠州龙旗、南昌龙旗、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方/四方监管协议》对募集资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。公司亦将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
七、本次履行的决策程序及相关意见
（一）决策程序公司于2024年
月
日召开公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，公司监事会发表了明确的同意意见。
（二）监事会意见经审议，监事会认为：本次使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目，有利于促进公司业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途及决策程序符合法律、法规以及规范性文件和《上海龙旗科技股份有限公司章程》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，审议程序符合法律、法规以及规范性文件和《上海龙旗科技股份有限公司章程》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海龙旗科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张信刘骏
华泰联合证券有限责任公司
年月日