华泰联合证券有限责任公司关于上海龙旗科技股份有限公司使用商业汇票、债权转让凭证等票据结算方式支付募投项目
部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定，就龙旗科技使用商业汇票、债权转让凭证等票据结算方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年10月25日出具的《关于同意上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2432号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股60,000,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币26.00元/股，募集资金总额为人民币156,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币144,067.93万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月27日出具了《上海龙旗科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]200Z0006号），验证募集资金已全部到位。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况及募集资金使用情况
鉴于本次公开发行股票实际募集资金净额低于《上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中原计划拟投入的募集资金金额，结合募投项目的实际情况，本着募集资金使用效率最大化原则，公司对募投项目使用募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 惠州智能硬件制造项目 | 118,777.83 | 80,000.00 | 64,000.00 |
| 2 | 南昌智能硬件制造中心改扩建项目 | 56,728.18 | 40,000.00 | 32,000.00 |
| 3 | 上海研发中心升级建设项目 | 27,401.31 | 20,000.00 | 16,000.00 |
| 4 | 补充营运资金 | 40,000.00 | 40,000.00 | 32,067.93 |
| 合计 | 242,907.32 | 180,000.00 | 144,067.93 | |
根据招股说明书，实际募集资金少于上述项目所需资金，资金缺口将通过公司自有资金或银行借款予以解决。
三、使用商业汇票、债权转让凭证等票据结算方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用商业汇票、债权转让凭证等票据结算方式支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。在使用票据支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守《上海龙旗科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，具体操作流程如下：
1、结合募投项目实施进度和具体情况，由项目经办部门依据相关合同提交付款申请单进行审批，对于使用票据方式支付的，由公司财务部门根据审批后的付款申请单使用票据进行支付，并建立对应台账，完整留存相关票证、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等资料，确保募集资金仅用于公司募投项目。
2、对于自开的商业汇票、债权转让凭证等票据，在其到期日由公司账户自有资金先行支付。自开的商业汇票、债权转让凭证到期兑付后，或者背书转让接受的商业汇票对外背书转让到期兑付后，财务部门在当月编制已支付的汇总明细
表抄送保荐代表人备案，同时将支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专户中转入公司及子公司结算账户，并通知保荐机构和保荐代表人。
3、财务部门按月汇总使用商业汇票、债权转让凭证等票据结算方式支付募投项目资金明细表以及置换情况表，并报送保荐代表人备案。对采用该方式使用募集资金的交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于对应的募投项目。
4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用商业汇票、债权转让凭证等票据结算方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金专户监管银行应配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司使用商业汇票、债权转让凭证等票据结算方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海龙旗科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定进行，有利于提高募集资金的使用效率和公司整体运营管理效率，降低资金使用成本和公司财务费用，符合公司及股东利益。该事项不影响公司募集资金的投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、公司履行的审批程序及相关意见
公司于2024年3月14日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用商业汇票、债权转让凭证等票据结算方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意使用商业汇票、债权转让凭证等票据结算方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟使用商业汇票、债权转让凭证等票据结算方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审
议通过，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐人对公司拟使用商业汇票、债权转让凭证等票据结算方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海龙旗科技股份有限公司使用商业汇票、债权转让凭证等票据结算方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张信刘骏
华泰联合证券有限责任公司
年月日