证券代码 ：870204 证券简称：沪江材料 公告编号 ：2024-008
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“沪江材料”或“公司”）于2024年3月14日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，为确保公开发行股票募集资金投资项目顺利实施，公司拟对投资项目“塑料包装、铝塑包装材料及制品生产线扩建项目”实施主体南京沪汇包装科技有限公司（以下简称“沪汇包装”）以现金形式进行增资，增资金额为2000万元，其中：1250万元计入注册资本，750万元计入资本公积。本次增资完成后，沪汇包装的注册资本由7000万元增加至8250万元，公司仍持有其100%的股权。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于2021年12月17日出具《关于同意南京沪江复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3981号），同意公司向不特定合格投资者公开发行不超过
946.9445万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。
2022年2月16日，行使超额配售选择权后，公司本次共计发行普通股9,469,445股，发行方式为向战略投资者定向配售和网上向合格投资者定价发行相结合的方式进行，发行价格为18.68元/股，募集资金总额为176,889,232.60元，扣除发行费用（不含税）15,097,352.10元后，实际募集资
金净额为161,791,880.50元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的初始发行和行使超额配售选择权的资金到位情况进行了审验，并分别出具了信会师报字［2022］第ZH50001号《验资报告》和信会师报字［2022］第ZH50008号《验资报告》。到账时间为2022年1月7日和2022年2月16日。公司已与东吴证券、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户三方监管协议》。
二、募集资金投资项目概况和本次增资情况
（一）募集资金投资项目概况
截至2024年3月14日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
募投项目计划总投资为10,631.20万元，其中，拟用公开发行股票募集资金10,631.20万元。若本次发行股票的实际募集资金少于计划募集资金，缺口部分将由公司通过自筹资金方式解决；如本次发行股票的实际募集资金超过计划募集资金，超过部分用于补充流动资金。2022年4月15日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意使用募集资金5000万元对全资子公司沪汇包装进行增资，增资价格为1.5625元/每1元注册资本，其中：3200万元计入注册资本，1800万元计入资本公积。增资完成后，沪汇包装的注册资本由3800万元增加至7000万元，公司仍持有其100%的股权。沪汇包装已于2022年10月完成了工商变更登记。
（二）本次增资情况
公司拟使用募集资金2000万元以现金的方式向沪汇包装增资用于募投项目实施，增资价格为1.60元/每1元注册资本，其中：1250万元计入注册资本，
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 已累计实际使用募集资金的金额 |
| 1 | 南京沪汇包装科技有限公司塑料包装、铝塑包装材料及制品生产线扩建项目 | 10,631.20 | 10,631.20 | 5,020.00 |
| 合 计 | 10,631.20 | 10,631.20 | 5,020.00 | |
750万元计入资本公积。本次增资完成后，沪汇包装的注册资本由7000万元增加至8250万元，公司仍持有其100%的股权。
三、增资对象基本情况
（一）增资标的基本情况
1、公司名称：南京沪汇包装科技有限公司
2、成立时间：2012年10月12日
3、注册地址：南京市溧水经济开发区中兴东路17号
4、注册资本：7000万元
5、法定代表人：秦文萍
6、经营范围：塑料包装、铝塑包装材料、制品及装备的研发、生产、技术服务及销售；包装装潢印刷品排版、制版、印刷、装订；其他印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；自有场地、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、本次增资对公司的影响
本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，是基于募投项目实施的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次使用募集资金对全资子公司进行增资，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资后的募集资金管理
根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等有关法律法规规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，沪汇包装已设立募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金开户银行签署募集资金监
管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、已履行的决策程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年3月13日，公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。公司本次使用募集资金向全资子公司沪汇包装增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用募集资金2000万元向全资子公司沪汇包装进行增资并提交公司第三届董事会第十次会议审议。
（二）董事会审议情况
2024年3月14日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金2000万元对全资子公司沪汇包装进行增资。
根据《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。根据《公司章程》的审批权限，本次增资在董事会的审批权限范围内，无需经公司股东大会审议，同时公司保荐机构也发表了同意意见。
（三）监事会审议情况
2024年3月14日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金2000万元对全资子公司沪汇包装进行增资。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事专门会议审议通过，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，符合募投项目的资金投向及实际资金需求，有助于推进募投项目顺利实施，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项无异议。
七、备查文件
1、《南京沪江复合材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
2、《南京沪江复合材料股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
3、《南京沪江复合材料股份有限公司第三届董事会第二次独立董事专门会议决议》；
4、《东吴证券股份有限公司关于南京沪江复合材料股份有限公司使用募集
资金向全资子公司增资实施募投项目的专项核查意见》
特此公告。
南京沪江复合材料股份有限公司
董事会2024年3月14日