证券代码：300824 证券简称：北鼎股份 公告编号：2024-004
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。2．拟回购股份的用途：在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划；若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则相关回购方案按调整后的政策实行。3．拟回购股份的价格：不超过人民币 10.00元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票均价的150%。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。4．拟回购股份的资金总额：不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含）。具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。5．拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币3,000.00万元和回购股份价格上限人民币10.00元/股测算，预计可回购股份数量约为300.00万股，约占公司目前总股本的0.92%；按回购总金额下限人民币1,500.00万元和回购股份价格上限人民币10.00元/股测算，预计可回购股份数量约为150.00万股，约占公司目前总股本的0.46%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6．拟回购资金来源：自有资金。
7．拟回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。8．相关股东的减持计划：
经确认，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来三个月、未来六个月暂不存在减持公司股票的计划；持股5%以上股东张席中夏先生及其一致行动人席冰女士在未来三个月、未来六个月是否减持尚不确定。
在上述期间相关主体若实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
9．相关风险提示：
(1) 本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
(2) 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
(3) 如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
(4) 本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件
及《公司章程》的有关规定，公司于2024年3月14日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及对当前公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队及优秀员工的积极性，鼓励价值创造，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，推动公司长远、稳定、持续的发展。
（二）回购股份的用途
用于实施员工持股计划或股权激励计划；若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则相关回购方案按调整后的政策实行。
（三）拟回购股份的方式、种类
本次回购拟通过集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）。
（四）本次拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格为不超过人民币10.00元（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股或其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量及价格上限。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人
民币3,000.00万元（含）。按回购资金总额上限人民币3,000.00万元，回购价格上限人民币10.00元/股进行测算，预计回购股份数量为300.00万股，约占公司目前已发行总股本的0.92%；按回购总金额下限人民币1,500.00万元，回购价格上限人民币
10.00元/股进行测算，预计回购股份数量为150.00万股，约占公司目前已发行总股本的0.46%。具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的资金来源
公司目前资产负债率、有息负债、现金流情况良好，本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
1、自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
3、不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内。
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（八）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（九）预计回购后公司股本结构变动情况
以当前公司总股本326,341,682.00股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含），回购价格上限人民币10.00元/股（含）进行测算，预计可回购股份总额约为300.00万股，约占公司总股本的0.92%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并予以锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，为预估股份数量，具体回购股
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||||
| 回购1500.00万元后 | 回购3000.00万元后 | |||||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 10,281,375 | 3.15% | 11,781,375 | 3.61% | 13,281,375 | 4.07% |
| 二、无限售条件股份 | 316,060,307 | 96.85% | 314,560,307 | 96.39% | 313,060,307 | 95.93% |
| 三、股份总数 | 326,341,682 | 100.00% | 326,341,682 | 100.00% | 326,341,682 | 100.00% |
份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析截至2023年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为人民币100,761.36万元，货币资金为人民币39,058.31万元，交易性金融资产为人民币26,465.54万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币72,741.76万元，流动资产为人民币86,085.87万元。
若按本次回购资金上限人民币3,000.00万元，按2023年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.98%，约占货币资金和交易性金融资产之和的比重为4.58%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为4.12%，约占流动资产比重为3.48%。根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来的发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事、高级管理人员牛文娇女士于2024年2月5日通过大宗交易的方式，共减持公司股份600,000股；公司监事陈华金先生于2024年2月5日通过集中竞价的方式，共增持公司股份20,000股。
除上述情形，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月是否存在减持计划的说明
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来三个月、未来六个月暂不存在减持公司股票的计划;持股5%以上股东张席中夏先生及其一致行动人席冰女士在未来三个月、未来六个月是否减持尚不确定。在上述期间相关主体若实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施员工持股计划或者股权激励计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份、减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时履行披露义务。
（十四）对办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1. 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；
2. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4. 根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
二、回购方案的审议及实施程序
2024年3月14日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
三、回购方案的不确定性风险
(1) 本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
(2) 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
(3) 如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
(4) 本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1. 第四届董事会第十二次会议决议；
2. 第四届监事会第十二次会议决议；
3. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
董 事 会2024年3月14日