证券代码：601956 证券简称：东贝集团 公告编号：2024-006
湖北东贝机电集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月13日在公司会议室召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中20名激励对象发生变动，已不再具备激励资格，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计384,260股。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022 年 4 月 18 日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北东贝机电集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-014），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘颖斐女士作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2022 年 4 月 21 日至2022 年 4 月 30 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议，并于 2022 年 5 月 14 日对外披露了《湖北东贝机电集团
股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年 5 月 20 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022 年 5 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖北东贝机电集团股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-021）。
6、2022 年 6 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
7、2023 年 1 月 13 日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2023 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2024 年 3 月 13日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因、数量及价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象个人情况发生变化“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。”现本激励计划中20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，因此，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述激励对象已
获授予但尚未解除限售的限制性股票合计384,260股。
（二）关于调整回购限制性股票价格的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于 2023年3月25 日披露了《2022年年度利润分配预案的公告》。2023年4月26日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年年度利润分配的议案》。2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本622,166,300 股为基数，每股派发现金红利 0.10003元（含税），共计派发现金红利 62,235,294.99元。 根据公司 2021 年年度股东大会的授权，公司根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司 2022年限制性股票授予价格为3.10元/股，根据上述规定，本次回购注销的限制性股票回购价格调整为3.00元/股（3.10 - 0.10003≈3.00元/股）。
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为1,152,780元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划激励对象人数将变更为260人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少384,260股，公司总股本由622,166,300股减少至621,782,040股，公司股本结构变动情况如下：
（单位：股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 一、有限售条件股份 | 6,591,860 | -384,260 | 6,207,600 |
| 二、无限售条件股份 | 615,574,440 | 0 | 615,574,440 |
| 合计 | 622,166,300 | -384,260 | 621,782,040 |
注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、监事会意见
2022 年限制性股票激励计划中20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，监事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计384,260股予以回购注销。同时，由于公司 2022年年度利润分派方案已实施完毕，监事会同意公司对回购价格进行调整。本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为：本次回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的实施情况符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
特此公告。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2024年3月14日