常熟市国瑞科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
二〇二四年三月
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 人员组成 ...... 2
第三章 职责权限 ...... 3
第四章 工作程序 ...... 5
第五章 议事规则 ...... 5
第六章 附 则 ...... 6
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为明确常熟市国瑞科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会审计委员会的职责权限，规范审计委员会内部运作程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。
第二条 本委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督，并对董事会负责。本委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其成员不得在公司担任高级管理人员,独立董事应占二分之一以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员（下称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生且应当为会计专业人士。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责本委员会的工作联络、 会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通，协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见；
（七）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（八）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（九）监督及评估公司的内部控制；
（十）公司董事会授予的其他职权。
本委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。
公司应当在年度报告中披露本委员会年度履职情况，主要包括本委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
本委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条 本委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经本委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
本委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
本委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
本委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
本委员会应以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。
第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 工作程序
第十二条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集并提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。
审计委员会应召开会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规的规定；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次；两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应于会议召开三天前通知全体委员。会议由主任
委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。董事会秘书列席审计委员会会议。
第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本细则自董事会决议通过和股东大会作出设立董事会审计委员会的有关决议之日起生效。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。