审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）监事会在全面了解和审核公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1、公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备上市公司向特定对象发行股票的条件和资格。
2、本次发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、《重庆川仪自动化股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》详细论证了本次发行的必要性和可行性，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益。
4、公司最近五个会计年度内未通过配股、增发、可转换公司债券等《发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
5、《重庆川仪自动化股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
6、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司制订了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就保障填补措施的切实履行出具了承诺。公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）等文件和《公司章程》中利润分配政策的相关规定，公司制定的《重庆川仪自动化股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
8、公司控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）拟以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。我们认为公司与四联集团签订的《重庆川仪自动化股份有限公司与中国四联仪器仪表集团有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东特别是中小股东利益的行为。
9、公司提请股东大会批准控股股东四联集团认购本次向特定对象发行的股份免于发出要约的事项符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
10、提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于确保公
司本次发行有关事宜的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
11、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发行事项尚需获得有权国资监管单位的批准、公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。
重庆川仪自动化股份有限公司监事会
2024年3月13日