证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-008
重庆川仪自动化股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年3月13日，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》以及《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》等公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关议案。本次发行尚需取得有权国资监管单位的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体如下：
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下内容仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。主要假设和前提条件如下：
1.假设公司本次发行于2024年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2.假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3.公司发行前总股本以394,995,000股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为29,756,537股，本次发行完成后，公司总股本将达到424,751,537股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；
4.假设最终募集资金总额为66,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5.根据公司2023年度业绩快报，公司2023年度预计实现归属于母公司股东的净利润73,200.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润64,000.00万元（2023年度财务数据为初步核算数据，未经审计，具体数据以公司2023年度定期报告中披露的数据为准）。假设2024年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）比2023年减少15%；（2）与2023年保持一致；（3）比2023年增加15%；
6.假设公司2023年度现金分红的金额与2022年度金额相同，即为23,697.00万元，现金分红于2024年6月完成。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
7.未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年（预计） | 2024年12月31日/ 2024年（预计） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 39,499.50 | 39,499.50 | 42,475.15 |
| 假设情形一：2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均比2023年减少15% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 73,200.00 | 62,220.00 | 62,220.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 64,000.00 | 54,400.00 | 54,400.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.85 | 1.58 | 1.55 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.85 | 1.58 | 1.55 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.62 | 1.38 | 1.35 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.62 | 1.38 | 1.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.92% | 15.06% | 14.48% |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 17.42% | 13.16% | 12.66% |
| 假设情形二：2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均与2023年保持一致 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 73,200.00 | 73,200.00 | 73,200.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 64,000.00 | 64,000.00 | 64,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.85 | 1.85 | 1.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.85 | 1.85 | 1.82 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.62 | 1.62 | 1.59 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.62 | 1.62 | 1.59 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.92% | 17.48% | 16.82% |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 17.42% | 15.28% | 14.70% |
| 假设情形三：2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均比2023年增加15% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 73,200.00 | 84,180.00 | 84,180.00 |
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年（预计） | 2024年12月31日/ 2024年（预计） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 64,000.00 | 73,600.00 | 73,600.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.85 | 2.13 | 2.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.85 | 2.13 | 2.09 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.62 | 1.86 | 1.83 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.62 | 1.86 | 1.83 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.92% | 19.84% | 19.10% |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 17.42% | 17.35% | 16.70% |
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后公司2024年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司的股本数量和净资产规模将相应增加，由于募集资金投资项目的经济效益需要一定时间才能得到逐步释放，因此公司面临即期回报被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司编制的《公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
公司主营业务是工业自动控制系统装置及工程成套，包括智能执行机构、
智能变送器、智能调节阀、智能流量仪表、温度仪表、物位仪表、控制设备及装置、分析仪器等各大类单项产品以及系统集成及总包服务。智能调节阀是公司的主力产品之一，本次募投项目的实施能进一步增强公司主业的核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人才储备
一直以来，公司高度重视人才队伍建设，通过不断构建市场化选人用人机制，加强人才选育用留，优化人才队伍结构，增强后备人才储备，建立了一支素质全面、业务精湛、结构合理的人才队伍，为公司研发创新、规范化管理和稳定发展奠定了可靠的人力资源基础。围绕公司发展战略和“高精尖缺”人才需求，公司大力加强高层次技术技能人才梯队建设，构建起了从首席专家到技术带头人的全系列技术创新人才队伍，并加大柔性引才引智和青年技术技能人才培育，助力核心产品和关键技术协同攻关。报告期各期末，公司技术人员持续增加，占员工总数分别为18.50%、21.10%、21.34%和24.72%。
2.技术储备
作为全国首批创新型企业、高新技术企业、国务院国资委科改企业，公司拥有行业领先的企业技术中心、院士工作站、重庆市重点实验室和工程中心等多层次技术创新平台，并构建了以川仪研究院为中心，下辖八大研究中心和十五个专业研究所的新型科技创新体系，具备较强的自主研发和创新能力。
本次募投项目的实施主体重庆川仪调节阀有限公司作为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国务院国资委创建世界一流专业领军示范企业，大力开展技术研发和攻关，承担多项国家、重庆市重点科技攻关项目，创新成果迭出，形成了较强的技术竞争优势。
报告期内，公司持续加大技术研发投入，研发费用支出分别为28,245.57万元、37,087.44万元、45,502.55万元和38,843.94万元，占公司当期营业收入的比例分别为6.64%、6.76%、7.14%和7.08%。截至2023年6月30日，公司拥有专利881件（其中发明专利290件）、软件著作权228项。
3.市场储备
工业自动化仪表及装置是工业重大装备安全可靠运行和实施高效优化的核心，随着我国深入推进工业智慧转型升级和绿色发展等，其基础性、关键性作用进一步凸显，国家高度重视并给予大力支持。同时工业自动化仪表及装置的下游重点应用领域包括石油化工、冶金、电力、轻工建材、新材料、新能源等，下游市场空间广阔，公司深耕本行业近60年，积累了大批优质客户，与国内领先的工业企业保持着长期稳定的合作关系。综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有良好的资源储备，能够确保募投项目顺利实施。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，拟采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）强化募集资金管控，保证募集资金合法合规使用
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，并结合公司实际情况制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守募集资金管理相关规定，保证募集资金规范使用。
（二）加快募集资金投资项目建设，提高公司盈利能力
本次发行的募投项目有利于解决公司产能不足的问题，进一步提升公司竞争优势，提升公司可持续发展能力。公司将加快推进项目建设实施，争取项目尽快建成投产，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（三）强化经营管理和内部控制，提升经营管理效率
公司根据监管要求，结合自身业务发展及管理需要，扎实推进全面风险管理体系建设及管控体系优化，构建了全面风险管理体系和合规管理体系。公司将持续完善自身和下属单位的内控体系建设，推动信息化建设，实现关键流程信息化管理，提升管理效率。
（四）严格执行利润分配政策，保障中小股东利益
公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，完善《公司章程》中有关利润分配的规定。本次发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，保障投资者的合法利益。
六、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司未来实施员工股权激励方案，本人将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（六）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。”
七、控股股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
重庆渝富控股集团有限公司和中国四联仪器仪表集团有限公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（二）本公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下简称‘上交所’）等监管机构的相关规定，支持公司填补回报措施能够得到有效实施；如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（三）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上交所作出的最新规定出具补充承诺。”
重庆川仪自动化股份有限公董事会
2024年3月14日