证券代码：603100 证券简称：川仪股份
重庆川仪自动化股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年三月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经发行人第五届董事会第三十八次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
2、本次发行对象为四联集团，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的董事会决议公告日，发行价格为22.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过29,756,537股（含本数），占公司本次发行前总股数7.53%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、四联集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟分别用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智能调节阀建设项目 | 48,537.59 | 46,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 68,537.59 | 66,000.00 | |
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年分红及未来三年股东分红回报计划等情况请参见本预案之“第六节·公司利润分配政策制定和执行情况”。
8、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容，请参见本预案“第七节·本次发行摊薄即期回报分析”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。10、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次发行方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、四联集团基本情况 ...... 16
二、附条件生效的股票认购协议摘要 ...... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、募集资金使用计划 ...... 21
二、募集资金投资项目的具体情况 ...... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变动情况 ...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 34
第五节 本次发行相关风险说明 ...... 35
一、与本次发行相关风险 ...... 35
二、募集资金投资项目实施的风险 ...... 35
三、市场及经营风险 ...... 35
四、财务风险 ...... 36
五、技术风险 ...... 37
六、股票价格风险 ...... 37
第六节 公司利润分配政策制定和执行情况 ...... 38
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 38
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 41
三、公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划 ...... 41
第七节 本次发行摊薄即期回报分析 ...... 46
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 46
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 49
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 49
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 51
六、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺... 52七、控股股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 52
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本次发行/本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行 | 指 | 重庆川仪自动化股份有限公司本次向特定对象发行股票 |
| 预案/本预案 | 指 | 《重庆川仪自动化股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》 |
| 川仪股份/公司/发行人/上市公司 | 指 | 重庆川仪自动化股份有限公司，在用以描述资产与业务情况时，根据文意需要，还包括重庆川仪自动化股份有限公司的子公司或分公司 |
| 股东大会 | 指 | 重庆川仪自动化股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 渝富控股 | 指 | 重庆渝富控股集团有限公司 |
| 控股股东/四联集团 | 指 | 中国四联仪器仪表集团有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的董事会（第五届董事会第三十八次会议）决议公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 公司章程 | 指 | 《重庆川仪自动化股份有限公司章程》 |
| 最近三年 | 指 | 2020年、2021年及2022年 |
| 最近三年一期/报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-9月 |
注：本预案表格中若出现合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称（中文） | 重庆川仪自动化股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | Chongqing Chuanyi Automation Co.,LTD. |
| 法定代表人 | 田善斌 |
| 成立时间 | 1999年11月1日 |
| 统一社会信用代码 | 91500109203226384B |
| 注册资本 | 39,499.50万元人民币 |
| 公司股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券简称 | 川仪股份 |
| 证券代码 | 603100 |
| 注册地址 | 重庆市北碚区人民村1号 |
| 办公地址 | 重庆市渝北区黄山大道中段61号川仪工业园 |
| 经营范围 | 自动化控制系统集成及工程成套、环境分析仪器及工程成套、仪器仪表、电气自动化系统及装置、高低压电气设备、自动化仪器仪表成套装置和控制盘、台、箱、柜及相关产品、电缆桥架及相关产品、空气净化设备及配件的设计、制造、销售及其技术咨询服务；阀门的设计、制造、销售、检修与维护及其技术咨询服务；医疗器械的设计、制造、销售及技术咨询服务（限分支机构凭许可证经营）；计算机及计算机网络的开发、应用及其技术咨询服务；混合集成电路及微电子器件，功能材料及元件、汽车、摩托车零部件（不含汽车发动机、摩托车发动机）、普通机械设计、制造、销售及其技术咨询服务；轨道交通设备及零部件的设计、制造销售及技术咨询服务；轨道交通设备工程配套、系统集成、安装调试、运营维护、管理及技术咨询服务；环保设备的设计、制造销售、系统集成、安装调试及其技术咨询服务；市政、环保工程系统成套的设计、运营维护、安装调试、管理及其技术咨询服务；贵金属、有色金属及合金的熔炼、加工、制造销售及技术咨询服务；粉末冶金制品的制造、销售；金属废料和碎屑加工处理。（涉及许可经营的凭有效许可证经营） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策持续推出，奠定行业发展基础
2021年3月，国家发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出深入实施制造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。2021年12月，国家工业和信息化部等发布《“十四五”智能制造发展规划》，提出大力发展智能制造装备。针对感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置。推动先进工艺、信息技术与制造装备深度融合，通过智能车间/工厂建设，带动通用、专用智能制造装备加速研制和迭代升级。2023年2月，习近平总书记在中共中央政治局第三次集体学习时进一步强调，“要打好科技仪器设备、操作系统和基础软件国产化攻坚战”。2023年6月，国家工业和信息化部等发布《制造业可靠性提升实施意见》，部署实施基础产品可靠性“筑基”工程，重点提升包括仪器仪表用控制部件等关键专用基础零部件可靠性水平；实施整机装备与系统可靠性“倍增”工程，提升工业控制仪器仪表等高端仪器设备精度和可靠性水平。近年来，各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持，为仪器仪表行业指引了明确的发展方向和带来了广阔的市场前景，也为行业内企业提供了优良的生产经营环境。
2、强链补链进程加速，推动行业快速发展
2021年7月，中央政治局会议进一步强调，“要强化科技创新和产业链供应链韧性”。2022年2月，国家发展改革委等12部门发布的《关于促进工业经济平稳增长的若干政策》明确提出，“启动一批产业基础再造工程，推进制造业强链补链”。2023年12月，中央经济工作会议强调要“实施制造业重点产业链高质
量发展行动”“提升产业链供应链韧性和安全水平”。打造自主可控、安全可靠的产业链供应链，正成为推动我国经济健康可持续发展的重要环节。国家对重要装备国产化的重视，有利于推动国产仪器仪表在国内中高端需求市场深入开展应用。
一直以来，面向国家战略要求和产业重大需求，公司精准对标攻关，打造世界级产品的同时，着力突破仪控设备“卡脖子”技术难题，助力国民经济关键领域高端装备自主可控。其中智能调节阀就是典型产品，目前公司多款调节阀产品实现了国产化替代或填补国内空白。
因此，在国产化进程加速、产业链自主可控需求迫切的背景下，公司应把握机遇，持续扩充产能，并加大力度发展高性能智能调节阀，推动公司发展再上新台阶。
3、下游产业结构优化，产品市场空间广阔
智能调节阀的下游重点应用领域包括石油化工、冶金、电力、轻工建材、新材料、新能源等国民经济的基础行业。
我国正深入推进新型工业化，加快建设现代化产业体系，制造业高端化、智能化、绿色化转型向纵深推进。近期，工信部等八部委发布《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》强调“聚焦钢铁、有色、轻工等重点行业，广泛应用数智技术、绿色技术，推动大规模技术改造和设备更新”，石油化工、冶金、轻工等行业对安全、降耗、提质、增效、环保的要求更加强烈。智能调节阀作为重大装备的核心装置，是下游客户实现数字化转型和绿色发展的重要设备。同时“双碳”背景下，能源产业结构不断优化调整，新能源和新材料产业快速发展，智能调节阀的下游市场空间进一步打开。
在下游产业结构调整和产业需求不断升级的背景下，智能调节阀的市场需求持续增长。
综上，政策和市场双重利好因素，均为本募投项目的建设实施提供了良好的发展环境。本次募投项目的实施有利于提升智能调节阀产品技术水平、扩大生产规模、增强市场竞争力。
（二）本次发行的目的
1、践行战略规划，促进长期可持续发展
智能调节阀是工业装备的关键零部件和装置，助力下游客户实现安全可控和节能高效运营。近年来在市场和政策的双轮驱动下，智能调节阀的市场发展前景广阔。此外随着下游市场需求高端化、行业生态多样化，竞争格局更趋复杂，对公司的产品和技术提出了更高的要求。公司亟需抓住市场发展机遇，不断实现技术突破，掌握关键的产品及工艺技术，提升智能制造水平，实现扩产增效，从根本上增强核心竞争力。依托公司在智能调节阀领域深厚的技术和工艺积淀，通过本次募投项目的落地实施，智能调节阀的产能和质量将进一步提升，产品和工艺技术持续进步，进而促进公司快速发展，打造更多的世界级产品，助力公司战略目标实现。
2、增强资金实力，不断提升行业竞争力
公司通过多年经营积累已持续稳定发展。本次发行将增强公司的资本实力，优化资本结构，降低财务风险，并进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为四联集团。
四联集团为公司的控股股东，四联集团拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为四联集团，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为22.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过29,756,537股（含本数），占公司本次发行前总股数7.53%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟分别用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智能调节阀建设项目 | 48,537.59 | 46,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 68,537.59 | 66,000.00 | |
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
四联集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限
售期的安排。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为四联集团，四联集团为公司的控股股东，故四联集团认购本次发行的股票的行为构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，四联集团直接持有公司30.08%的股份，为公司的控股股东。重庆市国资委合计间接持有公司48.60%的股份，为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票的发行对象为四联集团。本次发行前后，公司的控股股东均为四联集团，实际控制人均为重庆市国资委。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为四联集团。四联集团的基本情况和附条件生效的股票认购协议摘要如下：
一、四联集团基本情况
（一）基本信息
| 名称 | 中国四联仪器仪表集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9150000020280092XU |
| 法定代表人 | 田善斌 |
| 成立日期 | 1997年10月30日 |
| 注册资本 | 56,806.2618万元人民币 |
| 注册地址 | 重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路99号 |
| 经营范围 | 一般项目：利用自有资金从事投资业务及相关资产经营、资产管理，生产和销售工业自动化仪表及自控系统、工业控制计算机（硬、软件）、楼宇自动化系统、商店自动化系统、仪器仪表整机和仪器仪表元件及材料、环境试验设备、光学仪器、工艺工装设备、人造蓝宝石及其晶片、半导体照明材料及光电器件、石油天然气加工设备、石油天然气储存设备、石油天然气控制系统设备及配件、环保设备、汽车摩托车零部件（不含发动机）、电动汽车控制及电池零部件、家用电器，太阳能发电站项目的开发、设计、安装、管理、维护及相关技术咨询、转让，电力供应，新能源技术研发，新能源设备设计、制造、销售，合同能源管理，机械制造，经济信息咨询服务，货物及技术进出口，文化场馆用智能设备制造，信息安全设备制造，信息安全设备销售，信息系统集成服务，数字文化创意技术装备销售，工业互联网数据服务，物联网应用服务，物联网技术服务，物联网技术研发，物联网设备制造，物联网设备销售，照明器具制造，照明器具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，四联集团股权控制结构图如下：
（三）主营业务情况
四联集团的主要业务板块为工业自动化仪器仪表、电子信息制造、装备材料、LED封装及应用、光伏新能源、资产经营、科技服务、战略性股权投资。
（四）最近一年简要财务报表
四联集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 1,301,774.67 |
| 负债总计 | 1,064,031.29 |
| 所有者权益总计 | 237,743.38 |
| 项目 | 2022年 |
| 营业收入 | 754,751.70 |
| 净利润 | 3,854.76 |
注：以上财务数据已经审计。
（五）四联集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
四联集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况
公司的控股股东为四联集团，四联集团的控股股东为渝富控股，公司的实际控制人为重庆市国资委。本次发行完成后，公司与四联集团、渝富控股及其控制的其他企业不会因本次发行产生同业竞争。
本次发行完成后，若新增关联交易，公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，不损害公司及全体股东的利益。
（七）本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次向特定对象发行预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，四联集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。
二、附条件生效的股票认购协议摘要
四联集团与川仪股份于2024年3月13日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：
（一）协议签署方
甲方（发行人）：重庆川仪自动化股份有限公司
乙方（认购人）：中国四联仪器仪表集团有限公司
（二）认购方式、认购价格、认购数量及支付方式
1、认购方式
甲方本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2、认购价格和定价原则
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第三十八次会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日，发行价格为22.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%与甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
3、认购数量、认购金额
甲方本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过29,756,537股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺认购甲方本次发行的全部股份，乙方本次认购金额=乙方认购股票数量×本次向特定对象发行股票的最终发行价格。
4、支付方式
在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构（主承销商）指定的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具
《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）限售期
本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。乙方认购的本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
（四）协议的成立和生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；
2、甲方股东大会审议批准乙方免于以要约方式增持甲方股份；
3、本次发行取得有权国资监管单位的批准；
4、本次发行经上海证券交易所审核通过；
5、本次发行获得中国证监会的注册。
（五）违约责任
除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟分别用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智能调节阀建设项目 | 48,537.59 | 46,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 68,537.59 | 66,000.00 | |
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）智能调节阀建设项目
1、项目概况
项目基本情况
智能调节阀建设项目包括智能调节阀数字化车间、流体控制与分析综合试验中心两个子项目。智能调节阀数字化车间的建设内容包括新建厂房、购置配套生
产设备，以扩充公司智能调节阀的产能；流体控制与分析综合试验中心的建设内容包括新建试验中心大楼、购置配套试验检测设备，以加强公司对高性能产品的试验检测能力，提高设计研发能力。
本项目土建工作由公司完成，项目实施由公司全资子公司重庆川仪调节阀有限公司完成。
项目投资概算
项目投资总额为48,537.59万元，其中46,000.00万元拟由本次发行的募集资金投入。
项目涉及的土地、审批、备案事项
项目实施地点位于重庆市北碚区，公司已取得相应土地的产权证书，不涉及新增用地。截至本预案公告日，项目备案、环评等手续尚在办理中。
2、项目建设的必要性
近年来，国家先后颁布印发了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”智能制造发展规划》《制造业可靠性提升实施意见》等一系列政策，支持仪器仪表向高水平发展，进一步显示了国家对仪器仪表行业的重视和关注。
本次募投项目包括建设智能调节阀数字化车间和流体控制与分析综合试验中心，项目的建设有利于进一步提升公司自主创新能力，提高产品可靠性、稳定性，以“川仪智造”精品助力我国仪控装备自立自强。
顺应行业发展趋势
公司下游各领域新建重大项目，以及“以新换旧”“以大换小”的产能置换升级、工艺改造、检修维护、备品备件等都对工业自动化仪表及装置有持续稳定的需求。当前，公司的下游重点领域石油化工、冶金、轻工建材等行业格局正在发生深刻变化，中长期来看，上述行业作为国民经济的基础行业，随着“稳增长”政策的持续发力，将继续平稳向好发展。同时在建设现代化产业体系的进程中，
炼化一体化模式的多元化拓展、煤化工领域的清洁低碳化发展、重点能源产业的节能改造、重污染产业的环保搬迁、新能源的快速发展等，将提供较大的增量市场。加之国家坚持把科技自立自强作为改革发展的战略支撑，要求增强产业链供应链韧性和安全性，在国家发展战略指引与政策导向下，下游市场对国产高性能工业自动化仪表及装置的需求持续增长。根据《控制阀信息》2023年3月刊，2022年度中国控制阀行业销售额超过400亿元，前50名销售总额为374.84亿元，较2021年前50名销售额增长12.39%。其中国产品牌销售总额为166.37亿元，占比44.38%。整体来看，智能调节阀具有良好的发展前景和市场空间。本次募投项目的实施，将扩充智能调节阀产能、提高设计研发能力、提升智能制造水平等，顺应了市场需求增长的趋势，有助于巩固公司的行业领先地位、推动业绩持续增长。
扩充产能规模，保障业务持续发展最近三年，公司智能调节阀产品的产量、销量呈快速增长趋势，公司智能调节阀产品的产销情况如下：
| 类别 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 产量（台） | 153,845 | 126,824 | 82,050 |
| 产量增长率 | 21.31% | 54.57% | - |
| 销量（台） | 146,850 | 119,904 | 75,679 |
| 销量增长率 | 22.47% | 58.44% | - |
最近三年，公司智能调节阀的产能利用率分别为96.53%、105.69%和102.56%，生产线持续处于满负荷状态，随着业务规模持续扩大，产能不足已成为制约公司发展的重要因素，公司亟需扩充产能以满足快速增长的订单需求。
同时，近年来，同行业可比上市公司加大了产能的投入，整体情况如下：
| 公司名称 | 投资规模 | 建设项目 | 建设内容 | 项目状态 |
| 浙江力诺 | 预计总投资23,488.48万元 | 年产2.5万套高性能控制阀生产线建设项目 | 2.5万套高性能控制阀 | 2022年转固 |
| 未披露 | 年产7.5万套控制阀生产基地项目 | 7.5万套控制阀 | 2022年转固 | |
| 智能自控 | 预计总投资45,000.00万元 | 开关控制阀项目 | 17000套R系列球阀、9000套W系列蝶阀、9000套Z系列闸阀 | 建设中 |
同行业可比上市公司持续扩大产能，反映出行业具有较大的发展潜力。在公司满负荷生产的背景下，公司亟需扩大产能，以保持和巩固在行业内的市场地位。
试验检测是智能调节阀产品设计研发过程中的重要环节。公司建设有理化检测中心、金相分析室、三坐标检测室和高低温实验室等，具备材质成分、机械性能、无损探伤、尺寸形位公差、整机高低温性能、耐磨耐冲蚀、寿命性能测试等试验检测能力，但上述检测平台无法满足大口径、高压力等部分高性能阀门的测试，目前公司主要依靠技术人员根据相似性原理对缩比例样机进行性能验证或建模仿真模拟，导致试验检测结果与实际情况可能存在一定偏差。为满足客户需求，提供更高品质的产品，公司亟需建立流体控制与分析综合试验中心，以加强对高性能产品的试验检测能力，提高设计研发能力，持续保持公司产品的市场竞争力。
3、项目建设的可行性
丰富的客户资源和规模领先的营销服务网络助力产能消化
公司自成立以来一直从事工业自动控制系统装置及工程成套业务的研发、生产和销售，凭借在石油化工、冶金、电力等多领域的市场积累，以及高品质的产品和良好的售后服务，公司在行业内享有良好的口碑和广泛的认可，与中国石油、中国石化、万华化学、中核集团、中广核、中国宝武等客户建立了良好的业务合作关系，曾荣获中国石化“优秀阀门供应商”“2022年易派客阀门专区深度合作奖”，中国石油与化学工业联合会“石化行业百佳供应商”，中国宝武“2022年度优秀供应链合作伙伴-卓越贡献奖”等褒奖。
同时，公司拥有业内规模领先的营销服务网络，覆盖全国主要大中城市及重点客户群体，逾千名销售及服务工程师深耕市场一线，着力为客户提供从需求导入到售后服务的全流程优质服务。
在国家政策支持、行业整体趋势向好及公司现有产能制约等背景下，基于现有的营销服务网络及客户资源，公司具备消化新增产能的能力，本次募投项目具备可行性。
随着客户需求的持续释放，公司不断扩大生产规模，通过不断完善各项管理制度和进行统一生产管理，强化自身产品供应能力，促进生产管理效率的提升。多年以来，公司管理团队稳定，对调节阀市场的发展趋势清晰敏锐，积累了丰富的规模化生产管理经验，为公司持续成长奠定了较好的基础。
同时，公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，制定了严格的质量检测标准，通过了ISO9001、ISO14001、ISO45001、测量管理体系认证（AAA）等一系列认证。公司通过推行精细化生产的管理手段，保证生产工序处在严格的工艺和质量控制之中，以确保产品的质量。
公司多年积累的规模化生产管理经验与完善的质量控制管理体系为本项目的实施提供了重要保障。
深厚的技术积累奠定项目实施基础
在技术积累方面，公司掌握了大流量抗振动阀门设计及制造技术、低泄漏蝶阀密封结构设计及制造技术、高压差抗气蚀阀门设计及制造技术、高温蒸汽大可调比阀门设计及制造技术等多项核心技术，同时，本次募投项目的实施主体重庆川仪调节阀有限公司曾荣获“工信部专精特新小巨人企业”“国务院国资委创建世界一流专业领军示范企业”“中国仪器仪表学会科技进步一等奖”等多项荣誉，具备较强的自主研发和创新能力。
近年来，公司不断夯实多层次创新平台建设，升级组建川仪研究院，构建支撑“创新领先、产品卓越”的新型科技创新体系，深化产学研合作，持续加大科研投入，开展技术研发和攻关。报告期内，公司研发费用支出分别为28,245.57万
元、37,087.44万元、45,502.55万元和38,843.94万元，占公司当期营业收入的比例分别为6.64%、6.76%、7.14%和7.08%，研发投入金额持续增加。
公司深厚的技术积累和研发经验，为募投项目的实施奠定了夯实的技术基础。
充足的人才储备保障项目实施公司高度重视人才队伍建设，着力培育结构合理、专业配套、素质优良、符合企业战略需要的高素质专业化人才队伍。近年来，公司实施职业经理人改革、各级经理层任期制契约化管理等，持续完善市场化用工和差异化薪酬分配体系、高层次人才职业进阶通道，并推出限制性股票激励计划，激发员工积极性、主动性、创造性，增强企业凝聚力。同时，公司通过实施“高精尖缺”人才引育计划，引进多领域的技术专家；通过启动“菁鹰人才”计划、鼓励骨干员工学历进阶等多种途径，提升员工素养，持续强化人才竞争优势。报告期各期末，公司技术人员的占比分别为18.50%、
21.10%、21.34%和24.72%，呈增加趋势。
公司人才制度的完善、持续吸纳和培养高端专业人才的计划不仅为公司快速发展积累了充足的人才储备，也能够有效保障本次募投项目的顺利实施。
4、项目投资情况
智能调节阀建设项目投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 子项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智能调节阀建设项目 | 智能调节阀数字化车间 | 40,335.94 | 37,903.00 |
| 流体控制与分析综合试验中心 | 8,201.65 | 8,097.00 | ||
| 合计 | 48,537.59 | 46,000.00 | ||
（1）智能调节阀数字化车间
智能调节阀数字化车间投资总额为40,335.94万元，拟使用募集资金的金额为37,903.00万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 建设内容 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 工程费用 | 36,298.44 | 36,298.00 |
| 1.1 | 建筑和安装工程费 | 17,412.44 | 17,412.00 |
| 1.2 | 设备及工器具购置费 | 18,886.00 | 18,886.00 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,474.37 | 1,474.00 |
| 3 | 预备费 | 881.12 | 131.00 |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,682.01 | - |
| 合计 | 40,335.94 | 37,903.00 | |
1）建筑和安装工程费本项目需建设厂房、公用辅助设施及其他辅助工程，投入具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 建设内容 | 投资总额 |
| 1 | 厂房 | 16,249.31 |
| 1.1 | 建筑与装饰工程 | 11,973.37 |
| 1.2 | 安装工程 | 4,275.93 |
| 2 | 公用辅助设施 | 78.51 |
| 2.1 | 建筑与装饰工程 | 71.63 |
| 2.2 | 安装工程 | 6.88 |
| 3 | 总图工程 | 1,084.62 |
| 3.1 | 平场土石方、绿化等室外建筑工程 | 556.70 |
| 3.2 | 综合网管、供电、供气等室外安装工程 | 527.92 |
| 合计 | 17,412.44 | |
2）设备及工器具购置费本项目拟新增设备及工器具包含工艺生产设备及公用设备，其中公用设备6台（套），为电梯及发动机，合计金额210.00万元；工艺生产设备共571台（套），合计金额18,676.00万元，投入具体明细如下：
单位：万元/台套、万元
| 序号 | 类别 | 名称 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 1 | 动力设备 | 空压机 | 2 | 85.00 | 170.00 |
| 序号 | 类别 | 名称 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 2 | 加工设备 | 球芯磨床 | 2 | 320.00 | 640.00 |
| 3 | 加工设备 | 阀座磨床 | 2 | 120.00 | 240.00 |
| 4 | 加工设备 | 偏心球球芯磨床 | 1 | 95.00 | 95.00 |
| 5 | 加工设备 | 球芯/阀座研磨床 | 10 | 90.00 | 900.00 |
| 6 | 加工设备 | 龙门/卧式加工中心 | 10 | 320.00 | 3,200.00 |
| 7 | 加工设备 | 高精度镗铣加工中心 | 1 | 1,400.00 | 1,400.00 |
| 8 | 加工设备 | 数控车床/立式加工中心等其他加工设备 | 15 | 45.00 | 675.00 |
| 9 | 喷涂设备 | 超音速喷涂线（含环保） | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 10 | 装配设备 | 特种阀装配生产线 | 16 | 350.00 | 5,600.00 |
| 11 | 试压设备 | 数字化压力试验机 | 16 | 65.00 | 1,040.00 |
| 12 | 调试设备 | 调节阀性能自动检测设备 | 16 | 16.00 | 256.00 |
| 13 | 起重设备 | 行车 | 33 | 26.06 | 860.00 |
| 14 | 起重设备 | KBK桁架 | 5 | 30.00 | 150.00 |
| 15 | 搬运设备 | 叉车 | 10 | 10.00 | 100.00 |
| 16 | 搬运设备 | AGV自动搬运小车 | 10 | 45.00 | 450.00 |
| 17 | 仓储设备 | 智能立体仓库 | 1 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 18 | 辅助设备 | 刀具及工具 | 420 | 1.43 | 600.00 |
| 合计 | 571 | - | 18,676.00 | ||
3）工程建设其他费用工程建设其他费用包括工程设计费、项目建设管理费、建设工程监理费、城市建设配套费、工程造价咨询费等，合计1,474.37万元。
4）预备费项目预备费为按建设投资中建筑和安装工程费之和的5%计取，金额为
881.12万元。
5）铺底流动资金本项目根据公司有关财务指标以及项目建设需要，配置铺底流动资金，金额为1,682.01万元。
（2）流体控制与分析综合试验中心
流体控制与分析综合试验中心投资总额为8,201.65万元，拟使用募集资金的金额为8,097.00万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 建设内容 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 工程费用 | 7,813.23 | 7,813.00 |
| 1.1 | 建筑和安装工程费 | 2,048.23 | 2,048.00 |
| 1.2 | 设备及工器具购置费 | 5,765.00 | 5,765.00 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 284.76 | 284.00 |
| 3 | 预备费 | 103.66 | - |
| 合计 | 8,201.65 | 8,097.00 | |
1）建筑和安装工程费
本项目需新建试验中心大楼，具体投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 建设内容 | 投资总额 |
| 1 | 建筑与装饰工程 | 1,496.44 |
| 2 | 安装工程 | 551.79 |
| 合计 | 2,048.23 | |
2）设备及工器具购置费
本项目拟新增设备及工器具包含试验检测设备及公用设备，其中公用设备1台（套），为电梯，合计金额25.00万元；试验检测设备共9台（套），合计金额5,740.00万元，投入具体明细如下：
单位：万元/台套、万元
| 序号 | 类别 | 名称 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 1 | 检测设备 | 三坐标 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 2 | 检测设备 | 光谱仪等其他检测设备 | 3 | 30.00 | 90.00 |
| 3 | 检测设备 | 射线探伤机 | 1 | 500.00 | 500.00 |
| 4 | 试验设备 | 阀门动态性能测试实验装置 | 1 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 5 | 试验设备 | 阀门静态性能测试实验装置 | 3 | 500.00 | 1,500.00 |
| 序号 | 类别 | 名称 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 合计 | 9 | - | 5,740.00 | ||
3）工程建设其他费用工程建设其他费用包括工程设计费、项目建设管理费、建设工程监理费、城市建设配套费、工程造价咨询费等，合计284.76万元。4）预备费项目预备费为按建筑和安装工程费的5%计取，金额为103.66万元。
5、项目效益测算
本次募投项目智能调节阀建设项目中的智能调节阀数字化车间直接产生经济效益，流体控制与分析综合试验中心不直接产生经济效益。经测算，智能调节阀数字化车间经济效益指标如下所示：
| 序号 | 项目 | 单位 | 数值 | 备注 |
| 1 | 销售收入 | 万元 | 97,500.00 | 达产年 |
| 2 | 总成本费用 | 万元 | 86,324.35 | 达产年 |
| 3 | 利润总额 | 万元 | 11,175.65 | 达产年 |
| 4 | 净利润 | 万元 | 9,499.31 | 达产年 |
| 5 | 内部收益率 | % | 18.77% | 税后 |
| 6 | 投资回收期 | 年 | 7.81 | 静态、含建设期、税后 |
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中20,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司资本实力，提升公司竞争力。
2、补充流动资金的必要性
未来，在产业政策引导、行业整体趋势向好等背景下，公司逐步推进发展战略，业务规模将进一步扩大，对营运资金的需求不断上升。公司目前的资金主要
用来满足现有业务的日常经营，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，为公司业务持续发展提供资金支持，为公司顺利实施发展战略奠定良好基础。同时，募集资金部分用于补充流动资金有助于改善公司流动性指标，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，有利于进一步提高公司核心竞争力，拓展公司客户资源，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低。公司资本实力将进一步增强，资本结构也会更加优化，公司抵御财务风险的能力将得到提升。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次发行有关的条款，并办理工商变更登记手续。
（三）对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化；本次发行完成后，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低。公司资本实力将进一步增强，资本结构也会更加优化，公司抵御财务风险的能力将得到提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。长期来看，公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目的实施有助于增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，有助于扩大公司经营活动现金流入规模。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，资产负债率将有所下降，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次发行相关风险说明
一、与本次发行相关风险
（一）审批风险
本次发行尚需获得有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司的股本数量和净资产规模将相应增加，由于募集资金投资项目的经济效益需要一定时间才能得到逐步释放，因此公司面临即期回报被摊薄的风险。公司控股股东、全体董事及高级管理人员对此已做出相关承诺，且公司将积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。
二、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目包括智能调节阀建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目可行性分析是基于公司经营情况、市场环境、行业发展趋势、市场未来拓展情况等因素做出的。但是在项目实施过程中可能受到国家和产业政策变化、行业市场环境变化、工程进度、产品销售情况等因素的影响，导致投资项目实施进度与公司预测出现差异，从而影响项目的收益情况。如果募集资金投资项目无法顺利实施或实施后无法达到预期的收益，公司可能面临投资项目失败的风险。
三、市场及经营风险
（一）行业竞争风险
经过多年发展，公司所处行业已相对成熟，行业市场化程度较高。目前，中高端产品市场份额中进口品牌占比较大，中低端产品市场国内企业竞争愈发激烈。
公司经过多年发展和积累，主导产品技术性能国内领先，部分产品达到国际先进水平。然而，若行业部分企业采取激进、强势的市场竞争策略，或公司未能正确把握市场动态和行业发展趋势有效巩固自身竞争优势，可能面临行业地位及市场占有率下降的风险。
（二）宏观经济波动的风险
公司的下游行业主要包括石油化工、冶金、电力、轻工建材等国民经济基础和支柱行业，公司业务的发展与上述各行业固定资产投资项目紧密相关，上述行业的固定资产项目投资受宏观经济政策调控的影响较大，因此公司业务发展与宏观经济波动呈现一定正相关性。如果未来宏观经济出现不利波动，导致下游行业对本公司产品需求减少，将对本公司业务发展和业绩稳定产生不利影响。
（三）原材料供应及价格波动风险
公司主要原材料包括电子元器件、有色稀贵金属材料、机械金属制品等，原材料的价格及部分特殊应用材料、芯片的供应受国际环境、大宗商品价格、环保、市场供需变化等多种因素的影响，若原材料价格出现较大幅度上涨、部分进口元器件供货周期大幅延长或不能稳定供货，且发行人不能通过合理安排采购来降低影响并及时调整产品销售价格，将对发行人的业绩造成不利影响。
四、财务风险
（一）应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款及合同资产的账面价值为139,060.64万元、106,522.74万元、138,806.38万元和185,935.68万元，占各期末流动资产的比例分别为32.56%、20.77%、23.49%和28.25%。虽然公司制定并实施了较为完善合理的客户信用评审制度、赊销政策、收款制度，并根据实际情况和谨慎性原则提取了坏账准备，但若应收账款余额居高不下，将给公司经营带来一定的资金占用及流动资金短缺风险。同时，宏观经济、产业政策、市场格局以及客户自身经营状况等均多角度影响应收账款回收，如果相关因素出现不利变化，可能造成部分应收账款回款延期或坏账风险。
（二）投资收益受汇率波动影响的风险
报告期内，公司投资收益分别为7,632.54万元、10,569.03万元、13,471.67万元和14,748.59万元，占当期净利润的比例分别为20.19%、19.56%、23.18%和
27.48%。报告期内，公司的投资收益主要是来自参股子公司重庆横河川仪有限公司的经常性投资收益。该公司产品的核心部件从日本横河电机进口，购买日元及美元外汇时，均采用即期价格，存在业绩随日元和美元汇率波动的风险从而影响公司投资收益。
五、技术风险
工业自动控制系统装置制造属于技术密集型行业，行业门类及产品种类较多、产业链复杂、技术保障特殊，产品技术开发、制造工艺研究以及中试等所需时间相对较长，若公司在技术攻关、工艺沉淀、市场导入等方面的工作未能及时顺利推进，未来可能面临技术研发及成果转化未达预期的风险。此外，国内高端仪器仪表基础研究、前沿技术研究相对薄弱，如果公司在未来创新活动中不能准确把握行业技术和前沿科技发展趋势，在关键技术上未能持续创新，可能导致产品转型升级放缓，削弱已有的竞争优势。
六、股票价格风险
公司股票价格的波动不仅受公司经营状况和盈利水平的影响，还受到国家宏观经济政策、金融政策、资本市场情况、投资者的预期等诸多因素的影响，股票价格存在波动风险。本次发行完成后，公司二级市场股票价格存在不确定性，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节 公司利润分配政策制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据《公司章程（草案）》
第一百六十八条规定，公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配形式：公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式进行利润分配。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。
3、现金分红分配条件及比例：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额提取法定公积金、盈余公积金后仍有盈余的，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%。
4、股票股利发放条件：若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司董事会制定股票股利分红预案时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
5、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿还债务能力以及是否有重大资金支出安排、投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
《公司章程（草案）》已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，尚待股东大会审议通过，下同。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。
前述所称“重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净资产的30%以上，募集资金投资项目除外。
6、股东违规占用资金的处理方式：公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
根据《公司章程（草案）》第一百六十八条规定，公司利润分配方案决策程序为：
1、公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会在利润分配预案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案，经全体董事过半数以上表决
通过后提交公司股东大会进行表决。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
根据《公司章程（草案）》第一百六十八条规定，公司利润分配规划调整条件和决策程序为：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，董事会应需充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者意见，制订调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说明原因，提交股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该议案进行审核并提出书面审核意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
根据《公司章程（草案）》第一百六十八条规定，公司利润分配的信息披露规定为：
1、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施等。
2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计70,558.35万元，符合现行《公司章程》的规定。公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 现金分红金额（含税） | 23,697.00 | 23,700.00 | 11,850.00 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 57,902.93 | 53,866.24 | 38,116.35 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 11,311.35 | - | - |
| 现金分红总额（含其他方式） | 35,008.35 | 23,700.00 | 11,850.00 |
| 现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 60.46% | 44.00% | 31.09% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 70,558.35 | ||
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司根据发展规划，扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于主营业务的发展。
三、公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，维护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《重庆川仪自动化股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式进行利润分配。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。
2、现金分红条件及比例
在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额提取法定公积金、盈余公积金后仍有盈余的，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%。
3、股票股利发放条件
若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司董事会制定股票股利分红预案时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿还债务能力以及是否有重大资金支出安排、投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。
上述所称“重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净资产的30%以上，募集资金投资项目除外。
5、股东违规占用资金的处理方式
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配方案的决策程序
公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会审议现金
分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在利润分配预案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案，经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）股东回报规划的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，董事会应需充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者意见，制订调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说明原因，提交股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该议案进行审核并提出书面审核意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司利润分配的信息披露
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分
红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施等。
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。
第七节 本次发行摊薄即期回报分析
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下内容仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。主要假设和前提条件如下：
1、假设公司本次向特定对象发行于2024年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、公司发行前总股本以394,995,000股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为29,756,537股，本次发行完成后，公司总股本将达到424,751,537股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；
4、假设最终募集资金总额为66,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、根据公司 2023 年度业绩快报，公司2023年度预计实现归属于母公司股东的净利润73,200.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润64,000.00万元（2023年度财务数据为初步核算数据，未经审计，具体数据以公司2023年度定期报告中披露的数据为准）。假设2024年公司实现归属于母公司
股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）比2023年减少15%；（2）与2023年保持一致；（3）比2023年增加15%；
6、假设公司2023年度现金分红的金额与2022年度金额相同，即为23,697.00万元，现金分红于2024年6月完成。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年（预计） | 2024年12月31日/ 2024年（预计） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 39,499.50 | 39,499.50 | 42,475.15 |
| 假设情形一：2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均比2023年减少15% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 73,200.00 | 62,220.00 | 62,220.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 64,000.00 | 54,400.00 | 54,400.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.85 | 1.58 | 1.55 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.85 | 1.58 | 1.55 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.62 | 1.38 | 1.35 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.62 | 1.38 | 1.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.92% | 15.06% | 14.48% |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 17.42% | 13.16% | 12.66% |
| 假设情形二：2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均与2023年保持一致 | |||
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年（预计） | 2024年12月31日/ 2024年（预计） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 73,200.00 | 73,200.00 | 73,200.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 64,000.00 | 64,000.00 | 64,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.85 | 1.85 | 1.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.85 | 1.85 | 1.82 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.62 | 1.62 | 1.59 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.62 | 1.62 | 1.59 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.92% | 17.48% | 16.82% |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 17.42% | 15.28% | 14.70% |
| 假设情形三：2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均比2023年增加15% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 73,200.00 | 84,180.00 | 84,180.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 64,000.00 | 73,600.00 | 73,600.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.85 | 2.13 | 2.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.85 | 2.13 | 2.09 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.62 | 1.86 | 1.83 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.62 | 1.86 | 1.83 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.92% | 19.84% | 19.10% |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 17.42% | 17.35% | 16.70% |
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。根据上述假设测算，本次发行完成后公司2024年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司的股本数量和净资产规模将相应增加，由于募集资金投资项目的经济效益需要一定时间才能得到逐步释放，因此公司面临即期回报被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
公司主营业务是工业自动控制系统装置及工程成套，包括智能执行机构、智能变送器、智能调节阀、智能流量仪表、温度仪表、物位仪表、控制设备及装置、分析仪器等各大类单项产品以及系统集成及总包服务。智能调节阀是公司的主力产品之一，本次募投项目的实施能进一步增强公司主业的核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
一直以来，公司高度重视人才队伍建设，通过不断构建市场化选人用人机制，加强人才选育用留，优化人才队伍结构，增强后备人才储备，建立了一支素质全面、业务精湛、结构合理的人才队伍，为公司研发创新、规范化管理和稳定发展奠定了可靠的人力资源基础。
围绕公司发展战略和“高精尖缺”人才需求，公司大力加强高层次技术技能人才梯队建设，构建起了从首席专家到技术带头人的全系列技术创新人才队伍，并加大柔性引才引智和青年技术技能人才培育，助力核心产品和关键技术协同攻关。报告期各期末，公司技术人员持续增加，占员工总数分别为18.50%、21.10%、
21.34%和24.72%。
2、技术储备
作为全国首批创新型企业、高新技术企业、国务院国资委科改企业，公司拥有行业领先的企业技术中心、院士工作站、重庆市重点实验室和工程中心等多层次技术创新平台，并构建了以川仪研究院为中心，下辖八大研究中心和十五个专业研究所的新型科技创新体系，具备较强的自主研发和创新能力。
本次募投项目的实施主体重庆川仪调节阀有限公司作为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国务院国资委创建世界一流专业领军示范企业，大力开展技术研发和攻关，承担多项国家、重庆市重点科技攻关项目，创新成果迭出，形成了较强的技术竞争优势。
报告期内，公司持续加大技术研发投入，研发费用支出分别为28,245.57万元、37,087.44万元、45,502.55万元和38,843.94万元，占公司当期营业收入的比例分别为6.64%、6.76%、7.14%和7.08%。截至2023年6月30日，公司拥有专利881件（其中发明专利290件）、软件著作权228项。
3、市场储备
工业自动化仪表及装置是工业重大装备安全可靠运行和实施高效优化的核心，随着我国深入推进工业智慧转型升级和绿色发展等，其基础性、关键性作用进一步凸显，国家高度重视并给予大力支持。同时工业自动化仪表及装置的下游重点应用领域包括石油化工、冶金、电力、轻工建材、新材料、新能源等，下游市场空间广阔，公司深耕本行业近60年，积累了大批优质客户，与国内领先的工业企业保持着长期稳定的合作关系。
综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有良好的资源储备，能够确保募投项目顺利实施。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，拟采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）强化募集资金管控，保证募集资金合法合规使用
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，并结合公司实际情况制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守募集资金管理相关规定，保证募集资金规范使用。
（二）加快募集资金投资项目建设，提高公司盈利能力
本次发行的募投项目有利于解决公司产能不足的问题，进一步提升公司竞争优势，提升公司可持续发展能力。公司将加快推进项目建设实施，争取项目尽快建成投产，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（三）强化经营管理和内部控制，提升经营管理效率
公司根据监管要求，结合自身业务发展及管理需要，扎实推进全面风险管理体系建设及管控体系优化，构建了全面风险管理体系和合规管理体系。公司将持续完善自身和下属单位的内控体系建设，推动信息化建设，实现关键流程信息化管理，提升管理效率。
（四）严格执行利润分配政策，保障中小股东利益
公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，完善《公司章程》中有关利润分配的规定。本次发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，保障投资者的合法利益。
六、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司全体董事及高级管理人员根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司未来实施员工股权激励方案，本人将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（六）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。”
七、控股股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
渝富控股和四联集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（二）本公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下简称‘上交所’）等监管机构的相关规定，支持公司填补回报措施能够得到有效实施；如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（三）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上交所作出的最新规定出具补充承诺。”
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2024年3月13日