证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-027
西安瑞联新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：
1、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本；
2、回购股份规模：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；
3、回购股份期限：自股东大会审议通过本次方案之日起12个月内；
4、回购价格：不超过人民币51元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
5、回购资金来源：公司自有资金；
? 相关股东是否存在减持计划：
经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司及前述主体将按相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示
1、本次回购股份将用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
2、 本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法按计划实施或者只能部分实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年2月23日，公司持股5%以上股东、董事长刘晓春先生向公司董事会提议回购公司股份。主要内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票用于注销并减少注册资本。具体内容详见公司于2024年2月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司持股5%以上股东、董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-016）。
（二）2024年2月26日，公司召开第三届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（三）2024年3月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年3月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-024）。
（四）本次回购股份将用于注销并减少注册资本，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司应在股东大会审议通过本次回购股份方案后依法通知债权人。具体内容详见公司于2024年3月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-026）。
上述回购股份提议时间、程序和董事会、股东大会审议时间、程序等符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、回购用途：本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
2、回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为自有资金。
3、回购股份数量：以公司目前总股本13,720.6057万股为基础，按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限51元/股进行测算，回购数量约为
196.08万股，回购股份比例约占公司总股本的1.43%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限51元/股进行测算，回购数量约为98.04万股，回购比例约占公司总股本的0.71%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币51元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限51元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 本次回购前 | 按照回购金额上限回购后 | 按照回购金额下限回购后 | ||||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
总股本
| 总股本 | 137,206,057 | 100.00 | 135,245,273 | 100.00 | 136,225,665 | 100.00 |
注：本次回购前的总股本截止日为2024年2月26日，本次回购注销事项不会影响限售股份变动情况。实际股本结构变动情况以本次回购股份注销并减少注册资本事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据公司2023年度业绩快报，截至2023年12月31日（未经审计），公司总资产333,972.66万元，归属于上市公司股东的净资产294,407.30万元，流动资产186,576.57万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的2.99%、3.40%、5.36%，公司资产负债率为11.85%。本次回购股份资金来源于公司自有资金，公司盈利能力较强，资产负债率合理，偿债能力较强，结合公司经营情况，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力和未来发展产生重大影响。
2、本次回购股份拟用于注销并减少公司注册资本，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期、健康、可持续发展。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、第一大股东、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司董监高、第一大股东、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内除因股权激励获得公司股份外不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；截至本公告披露日，公司董监高、第一大股东、回购提议人在回购期间暂不存在增减持计划，相关内容请见本公告“（十一）”部分内容。
（十一）上市公司向董监高、第一大股东、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年2月23日，公司向全体董监高、第一大股东、回购提议人、持股5%以上股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。经回函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司及前述主体将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人刘晓春先生系公司持股5%以上股东、董事长。2024年2月23日，提议人向公司董事会提议回购公司股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少公司注册资本。提议人在提议前6个月内除因股权激励获得公司股份外不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间暂不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销、防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、在回购股份方案实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜及相应的工商变更登记手续；
5、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的风险提示
（一）本次回购股份将用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法按计划实施或者只能部分实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
1、公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月26日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年2月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-022）。
2、公司已披露2024年第二次临时股东大会股权登记日（即2024年3月7日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年3月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-023）。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：西安瑞联新材料股份有限公司回购专用账户
证券账户号码：B884823603
该账户仅用于回购公司股份。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2024年3月14日