兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为腾景科技股份有限公司（以下简称“腾景科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对腾景科技拟使用超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意腾景科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]551号）同意，腾景科技获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,235万股，发行价为每股人民币13.60元，本次发行募集资金总额为43,996.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为39,232.08万元。上述募集资金已于2021年3月22日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月23日出具了致同验字（2021）第351C000121号《验资报告》。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行新股的募集资金总额扣除发行费用后将用于投资下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 光电子关键与核心元器件建设项目 | 32,253.04 | 27,854.89 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 6,109.70 | 6,109.70 |
| 合计 | 38,362.74 | 33,964.59 | |
公司实际募集资金净额为人民币39,232.08万元，其中超募资金金额为人民币5,267.49万元。
以上项目均已顺利结项，其中：
“光电子关键与核心元器件建设项目”，于2022年10月19日，经公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项的议案》，同意公司将该项目结项。具体内容详见公司于2022年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-037）。
“研发中心建设项目”，于2021年10月27日，经公司召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项的议案》，同意公司将该项目结项。具体内容详见公司于2021年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于部分募投项目结项的公告》（公告编号：2021-022）。
公司于2022年4月20日召开公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议，于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金1,580.00万元用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-009）。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《腾景科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等文件的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为5,267.49万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为1,580.00万元，占超募资金总额的比例为29.9953%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。公司承诺：每12个月内累计使用的补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；使用部分超募资金永久补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的经营活动，不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、相关审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2024年3月12日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用1,580.00万元超募资金永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议，并提供网络投票表决方式，经股东大会审议后方可实施。
（二）监事会意见
监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益；本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《腾景科技股份有限公司章程》《腾景科技股份有限公司募集资金管理制度》等规定；不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议批准后方可执行。
腾景科技使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。腾景科技使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
吕泉鑫 黄振伟
兴业证券股份有限公司
年 月 日