兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为腾景科技股份有限公司（以下简称“腾景科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，对腾景科技首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年2月24日出具的《关于同意腾景科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕551号），中国证监会同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票32,350,000股，并于2021年3月26日在上海证券交易所科创板上市。发行完成后公司总股本为129,350,000股，其中有限售条件流通股99,973,496股，无限售条件流通股29,376,504股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及股东4名，上市流通的限售股数量为47,510,000股，占公司总股本的36.73%。限售期为自2021年3月26日（即自公司股票上市）起36个月，该部分限售股将于2024年3月26日解除限售并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市
流通的限售股股东余洪瑞、王启平、盐城光元投资合伙企业（有限合伙）（原宁波高新区光元股权投资管理中心（有限合伙），现已更名）、盐城启立投资合伙企业（有限合伙）（原宁波启立股权投资管理合伙企业（有限合伙），现已更名）所作相关承诺如下：
（一）实际控制人余洪瑞、王启平关于股份锁定承诺如下：
“1、本人作为腾景科技的实际控制人，将严格履行腾景科技首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自腾景科技股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在腾景科技首次公开发行股票前直接和间接所持有的腾景科技的股份，也不由腾景科技回购该部分股份。
2、除前述锁定期的承诺外，在本人担任腾景科技的董事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的腾景科技股份数量不超过本人直接和间接所持有的腾景科技股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人直接和间接所持有腾景科技股份总数的25%，离职之日起6个月内不转让本人直接和间接所持有的腾景科技股份。
3、本人在腾景科技首次公开发行股票前所持腾景科技股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因腾景科技派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于腾景科技首次公开发行股票时的发行价。
4、腾景科技上市后6个月内如腾景科技股票连续20个交易日的收盘价（如果因腾景科技派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在腾景科技首次公开发行股票前所持有的腾景科技股份的锁定期限自动延长至少6个月。
5、本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（二）实际控制人余洪瑞、王启平关于持股及减持意向承诺如下：
“1、本人作为腾景科技的实际控制人，将按照中国法律、法规、规章、规范性文件及监管要求持有腾景科技的股份，并将严格履行腾景科技首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本人所持腾景科技股票锁定承诺。
2、减持的方式：在本人所持腾景科技股份锁定期届满后，本人减持所持有的腾景
科技股份将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并及时履行信息披露义务。
3、减持价格：本人减持所持有的腾景科技股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本人在腾景科技首次公开发行前所持有的腾景科技股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因腾景科技派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、上海证券交易所相关规则做相应调整）不低于腾景科技首次公开发行股票的发行价格。
4、减持数量：锁定期届满后两年内，本人每年减持股份数量不超过本人在腾景科技首次公开发行股票前直接和间接持有发行人股份总数的25%。
5、信息披露：本人在减持所持有的腾景科技股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如本人系通过证券交易所集中竞价交易方式减持所持有的腾景科技股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向上海证券交易所报告减持计划并予以公告。
本人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：
1、如果本人未履行上述承诺事项，本人将在腾景科技的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向腾景科技的股东和社会公众投资者道歉。
2、如果本人未履行前述相关承诺事项，本人持有的腾景科技股份在未履行相关承诺事项之日起6个月内不得减持。
3、如果因本人未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（三）员工持股平台盐城光元投资合伙企业（有限合伙）（原宁波高新区光元股权投资管理中心（有限合伙），现已更名）、盐城启立投资合伙企业（有限合伙）（原宁波启立股权投资管理合伙企业（有限合伙），现已更名）关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：
“本企业作为腾景科技的股东，将严格履行腾景科技首次公开发行股票招股说明书
披露的股票锁定承诺，自腾景科技股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在腾景科技首次公开发行股票前所持有的腾景科技的股份，也不由腾景科技回购该部分股份。”
（四）员工持股平台盐城光元投资合伙企业（有限合伙）关于股东持股及减持意向承诺如下：
“1、本企业作为腾景科技的股东，将按照中国法律、法规、规章、规范性文件及监管要求持有腾景科技的股份，并将严格履行腾景科技首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本企业/本公司/本人所持腾景科技股票锁定承诺。
2、减持的数量及方式：在本企业所持腾景科技股份锁定期届满后，本企业减持所持有的腾景科技股份将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并及时履行信息披露义务。
3、减持价格：在本企业所持腾景科技股份锁定期届满后，本企业减持所持有的腾景科技股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所规则的规定。
4、信息披露：本企业在减持所持有的腾景科技股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如本企业系通过二级市场竞价交易方式减持所持有的腾景科技股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向上海证券交易所报告减持计划并予以公告。”
截至本公告披露日，本次上市流通的限售股股东严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为47,510,000股；
（二）本次限售股上市流通日期为2024年3月26日；
（三）本次限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 余洪瑞 | 23,660,000 | 18.29% | 23,660,000 | 0 |
| 2 | 王启平 | 11,900,000 | 9.20% | 11,900,000 | 0 |
| 3 | 盐城光元投资合伙企业（有限合伙） | 9,750,000 | 7.54% | 9,750,000 | 0 |
| 4 | 盐城启立投资合伙企业（有限合伙） | 2,200,000 | 1.70% | 2,200,000 | 0 |
| 合计 | 47,510,000 | 36.73% | 47,510,000 | 0 | |
注：1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
2、盐城光元投资合伙企业（有限合伙），原宁波高新区光元股权投资管理中心（有限合伙），现已更名；盐城启立投资合伙企业（有限合伙），原宁波启立股权投资管理合伙企业（有限合伙），现已更名。
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 47,510,000 | 36 |
| 合计 | 47,510,000 | 36 | |
六、股本变动结构表
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 47,510,000 | -47,510,000 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 81,840,000 | 47,510,000 | 129,350,000 |
| 股份合计 | 129,350,000 | 0 | 129,350,000 |
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，腾景科技本次上市流通的限售股股份持有人已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求。保荐机构对腾景科技首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________
吕泉鑫 黄振伟
兴业证券股份有限公司
年 月 日