华能澜沧江水电股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年3月
目 录公司2024年第一次临时股东大会会议须知 .................... I公司2024年第一次临时股东大会会议议程 ................... II议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ..... 1议案二：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案 3议案三：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案 9议案四：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证
分析报告的议案 ...... 10议案五：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 11
议案六：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ...... 12
议案七：关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案 ...... 14
议案八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案 ...... 16
议案九：关于修订《公司独立董事工作细则》的议案 ...... 19议案十：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 ........ 57议案十一：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 ........ 62议案十二：关于选举公司第四届监事会监事的议案 ...... 65
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公司2024年第一次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
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公司2024年第一次临时股东大会
会议议程会议时间：2024年3月19日（星期二）上午9:30会议地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号
公司一楼报告厅主 持 人：公司董事长孙卫会议安排：
一、 参会人签到、股东进行发言登记（9：00-9:30）
二、 主持人宣布会议开始
三、 报告出席会议的股东及股东代表人数及其代表的
股份数
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案
（一）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
（二）关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案
（三）关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案
（四）关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案
（五）关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
（六）关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
（七）关于公司未来三年（2024年-2026年）股东
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回报规划的议案
（八）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案
（九）关于修订《公司独立董事工作细则》的议案
（十）关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
（十一）关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
（十二）关于选举公司第四届监事会监事的议案
六、 股东及股东代表发言
七、 现场表决投票，统计表决票
八、 宣读现场表决结果
九、 休会，宣读综合投票（含网络投票）结果
十、 宣读股东大会决议
十一、 宣读股东大会法律意见书
十二、 签署会议决议等文件
十三、 会议结束
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议案一
关于公司符合向特定对象发行A股股票
条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，华能澜沧江水电股份有限公司（简称公司）向特定对象发行A股股票需满足如下条件：
一、公司不存在下列情形之一
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4.公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
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证监会立案调查；
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、募集资金使用符合下列要求
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经对公司的实际情况进行逐项自查论证，公司符合关于向特定对象发行股票的上述规定，具备向特定对象发行股票的条件。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
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议案二
关于公司2024年度向特定对象发行A股
股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（简称本次发行）的具体方案，现详细说明如下：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
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构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
四、定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算），且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。
在发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发
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行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
五、发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过1,800,000,000股（含本数）。在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发
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生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整，本次发行A股股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
六、限售期
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
七、上市地点
本次发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所主板上市交易。
八、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
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九、募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 | 资本性投入金额 |
| 1 | RM水电站项目 | 583.81 | 45.00 | 45.00 |
| 2 | 托巴水电站项目 | 200.29 | 15.00 | 15.00 |
| 合计 | 784.10 | 60.00 | 60.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
十、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
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向特定对象发行方案之日起十二个月内。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案三关于公司2024年度向特定对象发行A股
股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，主要说明了本次发行方案、董事会对本次募集资金运用的可行性研究、董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析、本次向特定对象发行相关风险等相关事项。
具体内容详见公司2024年2月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-006）、《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案四关于公司2024年度向特定对象发行A股
股票发行方案论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》，主要分析本次发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次发行方案的公平性及合理性、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺。
具体内容详见公司2024年2月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案五
关于公司2024年度向特定对象发行A股
股票募集资金使用可行性分析报告
的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，主要说明本次募集资金投资项目的基本情况、本次向特定对象发行股票的背景和目的、本次募集资金投资项目的可行性分析、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响及可行性分析结论。
具体内容详见公司2024年2月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案六关于公司2024年度向特定对象发行A股
股票摊薄即期回报及填补措施
的议案各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，为保障中小投资者利益，公司综合分析本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响等因素，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，包括但不限于加强内部管理、加强对募集资金的管理和使用、完善公司治理、完善利润分配制度；同时，控股股东、董事和高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司2024年2月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2024-008）。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案七关于公司未来三年（2024年-2026年）
股东回报规划的议案各位股东及股东代表：
公司2020年、2021年、2022年含税现金分红金额分别为288,000.00万元、306,000.00万元、315,000.00万元，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例约为156.07%。
为进一步落实股利分配政策，规范公司的现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，明确本次公司向特定对象发行A股股票后对新老股东权益分红的回报，细化《华能澜沧江水电股份有限公司章程》（简称《公司章程》）中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《华能澜沧江水电股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，约定：
1.公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；
2.公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生、资产负债率未超过75%，应当采取现金方式分配股利；
3.公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十；
4.公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。
具体内容详见公司2024年2月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案八关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次向特定对象发行
A股股票具体事宜的议案各位股东及股东代表：
为保证本次发行事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《华能澜沧江水电股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1.授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会决定的事项外）；
2.授权办理本次发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3.授权根据具体情况制定并组织实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次发行股票相关的其他一切事项；
4.授权根据本次发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；
5.授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
6.授权办理与本次发行相关的验资手续；
7.授权在本次发行股票完成后，办理本次发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；
8.授权签署本次发行股票相关的及与发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
9.授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整；在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；
10.授权公司董事会在遵守届时法律、法规及其他规范性文件的前提下，根据本次发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行股票申请的审核意见及证券市场变化
等情形，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，对本次发行方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限、募集资金投向等）作出补充、修订和调整，并继续办理本次发行事宜；
11.在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；
12.法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股票有关的其他事项；
13.在董事会获得上述授权的前提下，董事会同意继续授权公司董事长和（或）董事长授权的公司相关人士具体办理上述与本次发行有关的一切事宜。
上述授权第4项、第7项、第8项和第9项自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，请审议。
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议案九
关于修订《公司独立董事工作细则》
的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月1日发布）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《华能澜沧江水电股份有限公司章程》（简称《公司章程》）规定，相较于原《华能澜沧江水电股份有限公司独立董事工作细则》（华能澜股制度〔2023〕6号）调整部分表述并整合部分条款，本次主要修订内容简述如下：
一、修订简要
（一）修订第4.3条独立董事兼职数量要求：独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事。
（二）修订6.4条独立董事的限制性条件：在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务。
（三）增加7.1条提名人资格：依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（四）增加7.3条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（五）增加7.6条独立董事累积投票制规定：公司
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（六）增加7.8条独立董事补选期限：独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（七）增加8.1条、8.2条独立董事的职权，如：对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等。
（八）增加8.3条、8.4条、8.5条、8.6条内容：
从董事会会前、会中、会后全环节，独立董事参与董事会会议的要求。
（九）增加8.8条独立董事专门会议的要求并确认了需要独立董事专门委员会专门审议的事项。
（十）增加8.10条、8.11条、8.12条董事会专门委员会职能，强调了独立董事应发挥其在专门委员会中的作用。
（十一）增加8.13条独立董事现场工作不少于15日的要求。
（十二）增加9.2条公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
二、本次修订具体条款
序号
| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 1 范围 | |||||
| 1 | 1 | 本制度适用于华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事以及本制度中涉及的其他有关人员。 | 1 | 《华能澜沧江水电股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“本制度”）适用于华能澜沧江水电股份有限公司(以下简称“公司”董事会独立董事以及本制度中涉及的其他有关人员。 | 根据全文简称的使用情况进行调整。 |
| 2 规范性引用文件 | |||||
| 2 | 2 | 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》。 | 2 | 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)《上市公司独立董事管理办法》。 | 根据法规更新及废止情况及全文简称使用情况进行调整。 |
| 3 术语和定义 | |||||
| 3 | 3 | 独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 3 | 独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）第二条规定：独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 4 总则 | |||||
| 4 | 4.1 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 | 4.1 | 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 | 《办法》第三条：独立董事对上市公司及全体股东负有忠实 |
序号
| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | |||||
| 5 | 4.2 | 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 4.2 | 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 | 《办法》第三条：独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 《上海证券交易所股票上市规则》4.3.8第二款规定：上市公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 6 | 4.3 | 独立董事原则上可在包括本公司在内的最多5家上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 4.3 | 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 《办法》第八条规定：独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独 |
序号
| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 立董事的职责。 | |||||
| 7 | 4.4 |
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
| 4.4 | 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习培训，不断提高履职能力。 | 《办法》第三十四条：独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。 | |||
| 8 | 4.5 | 独立董事必须符合公司上市地上市规则的资格要求。 | / | 删除相关内容 | 《办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《指引》”）等规则中均无相关内容，因此删除该等原则性表述，具体资格要求在第6条中细化体现。 |
| 5 独立董事的构成 | |||||
| 9 | 5.2 | 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事比例达不到法定要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 | / | 删除相关内容 | 移动并整合至修订后7.6条解除独立董事并补选相关条款。 |
| 6 独立董事的任职条件 | |||||
| 10 | 6.1 | 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定： a)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； b)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； c)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部 | 6.1 | 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定： a)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； b)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用)； | 《指引》3.5.2规定：独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； d)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； e)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。 | c)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； d)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如适用)； e)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定(如适用)； f)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定(如适用)； g)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。 | 定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、本所及 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 公司章程规定的情形。 | |||||
| 11 | 6.2 | 担任独立董事应当符合下列基本条件： a)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； b)具有本制度所要求的独立性； c)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； d)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； e)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 | 6.2 | 担任独立董事应当符合下列基本条件： a)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； b)具有本制度第6.3条所要求的独立性要求； c)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； d)具有5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或经济等工作经验； e)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； f)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 | 《办法》第七条规定：担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本办法第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 12 | 6.3 | 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事： a)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； b)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； c)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； d)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； e)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； f)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在 | 6.3 | 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事： a)在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； b)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； c)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； d)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； e)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； f)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 | 《办法》第六条规定：独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； g)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； h)《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员； i)《上市公司治理准则》规定的不得担任独立董事的其他人员； j)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 | 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； g)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； h)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前述主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 前款第d项至第f项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 《办法》第四十七条（四）规定：主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 13 | 6.4 | 独立董事候选人应无下列不良记录： a)近三年曾被中国证监会行政处罚； b)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； c)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； d)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； e)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 | 6.4 | 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》《规范运作指引》第3.2.2条规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： a)最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； b)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； c)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； d)存在重大失信等不良记录； e)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； f)上海证券交易所认定的其他情形。 | 《指引》第3.5.5条规定，独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本章3.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）本所认定的其他情形。 |
| 7 独立董事的提名、选举和更换 | |||||
| 14 | 7.1 | 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 | 7.1 | 公司董事会、监事会、单独或合并持有公 | 《办法》第九条规定：上市公司董事会、 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |||
| 15 | 7.2 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 7.2 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | 《办法》第十条规定：独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 16 | 无 | 无 | 7.3 | 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 | 《办法》第十一条规定：上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 行审查，并形成明确的审查意见。 | |||||
| 17 | 7.3 | 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 | 7.4 | 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 | 《办法》第十一条规定：上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 |
| 18 | 无 | 无 | 7.6 | 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 《办法》第十二条规定：上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 19 | 7.5 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 | 7.7 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。 | 《指引》3.5.6第二款规定：在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 20 | 7.6 | 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 | / | 删除 | 整合并修订至第8.4条。 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | |||||
| 21 | 无 | 无 | 7.8 | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度6.2条第a项或者第b项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 《办法》第十四条规定：独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本办法第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 22 | 7.7 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 | 7.9 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 | 《办法》第十五条规定：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 | 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 | |||
| 23 | 7.8 | 如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事所占的比例低于法定要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 | 7.10 | 如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定要求及《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前述所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 《办法》第十五条规定：独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 《指引》第3.2.6条规定，除下列情况外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；…（三）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 |
| 8 独立董事的职责与履职方式 | |||||
| 24 | 8.1 | 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公 | 8.1 | 独立董事履行下列职责： | 《办法》第十七条规定：“独立董事履行 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 | a)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； b)对本制度第8.7、8.10、8.11、8.12条公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； c)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； d)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 | 下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。” | |||
| 25 | 8.2 | 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权： a)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； b)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； c)向董事会提请召开临时股东大会； | 8.2 | 独立董事行使下列特别职权： a)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； b)向董事会提议召开临时股东大会； c)提议召开董事会会议； d)依法公开向股东征集股东权利； e)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； f)法律、行政法规、中国证监会规定和《公 | 《办法》第十八条规定：“独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； |
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| d)提议召开董事会； e)在股东大会召开前公开向股东征集投票权； f)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 | 司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第a项至第c项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。” | |||
| 26 | 8.3 | 独立董事行使本细则第8.2条第a）项至第e）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使本细则第8.2条第f）项职权，应当经全体独立董事同意。 | / | 删除 | 已整合至第8.2条 |
| 27 | 8.4 | 第8.2条第a）、b）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | / | 删除 | 原《上市公司独立董事规则》内容，新规已删除，据此同步删除。 |
| 28 | 8.5 | 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | / | 删除 | 已整合至第8.2条 |
| 29 | 8.6 | 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： a)对外担保； b)提名、任免董事； c)聘任或解聘高级管理人员； d)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； e)变更募集资金用 | / | 删除 | 独立董事应发表独立意见的事项为原《上市公司独立董事规则》内容，新规已删除，据此同步删除。独立董事发表意见的类型整合至第8.17条。 |
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| 途； f)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； g)制定资本公积金转增股本预案； h)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； i)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； j)上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； k)管理层收购； l)重大资产重组； m)以集中竞价交易方式回购股份； n)内部控制评价报告； o)上市公司承诺相关方的承诺变更方案； p)优先股发行对公司各类股东权益的影响； q)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； r)在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况及执行中国证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表 |
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| 独立意见； s)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； t)法律、行政法规或《公司章程》规定须独立董事发表意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | |||||
| 30 | 8.7 | 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | / | 删除 | 已整合至第8.17条独立董事意见相关内容。 |
| 31 | 无 | 无 | 8.3 | 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | 《办法》第十九条规定：“董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。” |
| 32 | 无 | 无 | 8.4 | 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出 | 《办法》第二十条规定：“独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。” | ||||
| 33 | 无 | 无 | 8.5 | 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | 《办法》第二十一条规定：独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 34 | 无 | 无 | 8.6 | 独立董事应当持续关注本制度第8.7、8.10、8.11、8.12条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规 | 《办法》第二十二条规定：独立董事应当持续关注本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 | 当及时披露。 上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | ||||
| 35 | 无 | 无 | 8.7 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： a)应当披露的关联交易； b)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； c)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； d)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | 《办法》第二十三条规定：下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 36 | 无 | 无 | 8.8 | 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。本制度第8.2条第一款第a项至第c项、第8.7条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 | 《办法》第二十四条规定：上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董专门会议）。本办法第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||||
| 37 | 无 | 无 | 8.9 | 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | 《办法》第二十五条规定：独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 38 | 无 | 无 | 8.10 | 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： a)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十六条规定：上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 报告； b)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； c)聘任或者解聘公司财务负责人； d)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； e)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | ||||
| 39 | 无 | 无 | 8.11 | 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： a)提名或者任免董事； b)聘任或者解聘高级管理人员； c)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事 | 《办法》第二十七条规定：上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||||
| 40 | 无 | 无 | 8.12 | 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： a)董事、高级管理人员的薪酬； b)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； c)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； d)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 《办法》第二十八条规定：上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 的具体理由，并进行披露。 | |||||
| 41 | 无 | 无 | 8.13 | 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 《办法》第三十条规定：独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 42 | 无 | 无 | 8.14 | 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员 | 《办法》第三十一条规定：上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | 签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | ||||
| 43 | 无 | 无 | 8.15 | 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | 《办法》第三十二条规定：上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。 |
| 44 | 无 | 无 | 8.16 | 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 年度述职报告应当包括下列内容： a)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； b)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； c)对本制度第8.7、8.10、8.11、8.12条所列事项进行审议和行使本制度第8.2条第一款所列独立董事特别职权的情况； d)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； e)与中小股东的沟通交流情况； | 《办法》第三十三条规定：独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| f)在公司现场工作的时间、内容等情况； g)履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 | ||||
| 45 | 无 | 无 | 8.17 | 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： a）重大事项的基本情况； b）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； c）重大事项的合法合规性； d）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； e）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司 | 《指引》3.5.24规定：独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 相关公告同时披露。 | 时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | ||||
| 46 | 无 | 无 | 8.18 | 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： a）被公司免职，本人认为免职理由不当的； b）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； c）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； d）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； e）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 《指引》3.5.27规定：出现下列情形之一的，独立董事应当及时向本所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
| 9 独立董事的履职保障 | |||||
| 47 | 9.1 | 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 | 9.1 | 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的 | 《办法》第三十五条规定：上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | 确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | ||||
| 48 | 9.2 | 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在证券交易所予以公告。 | / | 删除 | 整合至9.1条 |
| 49 | 9.3 | 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 9.2 | 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供真实、完整的资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | 《办法》第三十六条规定：上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 50 | 9.4 | 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | / | 删除 | 已整合至8.15条 |
| 51 | 无 | 无 | 9.3 | 公司应当及时向 | 《办法》第三十七 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | 条规定：上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | ||||
| 52 | 9.5 | 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 9.4 | 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可 | 《办法》第三十八条规定： 独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 |
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| 序号 | 旧序号 | 修订前条款 | 新序号 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 | 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 | ||||
| 53 | 9.6 | 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 9.5 | 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 | 《办法》第三十九条规定：上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 54 | 9.7 | 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 9.6 | 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 《办法》第四十一条规定：上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 55 | 9.8 | 公司可以建立必要的独立董事责任保险制 | 9.7 | 公司可以建立独立董事责任保险制度， | 《办法》第四十条规定：上市公司可以建 |
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| 度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 |
以上议案，请审议。
附件：华能澜沧江水电股份有限公司独立董事工作细则
华能澜沧江水电股份有限公司
华能澜沧江水电股份有限公司独立董事工作细则1 范围《华能澜沧江水电股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“本制度”）适用于华能澜沧江水电股份有限公司(以下简称“公司”)董事会独立董事以及本制度中涉及的其他有关人员。2 规范性引用文件《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)
《上市公司独立董事管理办法》3 术语和定义
独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。4 总则
4.1独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
4.2独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
4.3独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
4.4独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习培训，不断提高履职能力。5 独立董事的构成
5.1公司董事会成员中应当有三分之一及以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
a)具有注册会计师资格；
b)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
c)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。6 独立董事的任职条件
6.1独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：
a)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
b)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用)；c)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；d)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如适用)；e)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定(如适用)；f)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定(如适用)；g)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。
6.2担任独立董事应当符合下列基本条件：
a)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；b)具有本制度第6.3条所要求的独立性要求；c)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；d)具有5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或经济等工作经验；e)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；f)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
6.3独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：
a)在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；b)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
c)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
d)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
e)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
f)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
g)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
h)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前述主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
前款第d项至第f项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
6.4独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》《规范运作指引》第3.2.2条规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
a)最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
b)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见的；c)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；d)存在重大失信等不良记录；e)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；f)上海证券交易所认定的其他情形。7 独立董事的提名、选举和更换
7.1公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
7.2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
7.3公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
7.4在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
7.5在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决。
7.6公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
7.7独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
7.8独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度6.2条第a项或者第b项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
7.9独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
7.10如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定要求及《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前述所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
7.11独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘密保密的义务在任期
结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。8 独立董事的职责与履职方式
8.1独立董事履行下列职责：
a)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；b)对本制度第8.7、8.10、8.11、8.12条公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；c)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；d)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
8.2独立董事行使下列特别职权：
a)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；b)向董事会提议召开临时股东大会；c)提议召开董事会会议；d)依法公开向股东征集股东权利；e)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；f)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第a项至第c项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
8.3董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
8.4独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
8.5独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
8.6独立董事应当持续关注本制度第8.7、8.10、8.11、8.12条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
8.7下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
a)应当披露的关联交易；
b)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
c)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
d)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
8.8公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。本制度第8.2条第一款第a项至第c项、第8.7条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
8.9独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
8.10公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
a)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
b)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
c)聘任或者解聘公司财务负责人；
d)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
e)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
8.11公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
a)提名或者任免董事；
b)聘任或者解聘高级管理人员；
c)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
8.12公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
a)董事、高级管理人员的薪酬；
b)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
c)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
d)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
8.13独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
8.14公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
8.15公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时
向公司核实。
8.16独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
a)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；b)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；c)对本制度第8.7、8.10、8.11、8.12条所列事项进行审议和行使本制度第8.2条第一款所列独立董事特别职权的情况；
d)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
e)与中小股东的沟通交流情况；
f)在公司现场工作的时间、内容等情况；
g)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
8.17独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
a）重大事项的基本情况；
b）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
c）重大事项的合法合规性；
d）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
e）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
8.18出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
a）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
b）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
c）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
d）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
e）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。9 独立董事的履职保障
9.1公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
9.2公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供真实、完整的资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
9.3公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
9.4独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
9.5独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
9.6公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
9.7公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。10 检查与考核
10.1独立董事应独立客观公正，忠实履行职责，对公司商业秘密负有保密义务。如违反国家法律、行政法规和证券监管规则以及《公司章程》及本制度规定，致使公司遭受损失或者给公司造成严重影响的，公司有权视情节轻重追究相关责任人员责任。11 附则
11.1本制度经股东大会批准之日起生效。
11.2本制度与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章程》，同时应由董事会按以上法律、法规修订本制度，提请股东大会审议。
议案十
关于选举公司第四届董事会
非独立董事的议案各位股东及股东代表：
华能澜沧江水电股份有限公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《华能澜沧江水电股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，需进行换届选举。经股东推荐，董事会拟提名孙卫、滕卫恒、李石山、李健平、刘兴国、杨友林、李喜德、万怀中、王超为公司第四届董事会非独立董事候选人。
上述9位非独立董事候选人，经股东大会审议通过后，成为公司第四届董事会成员，与股东大会审议通过的5名独立董事、公司职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第四届董事会，任期至公司第四届董事会任期届满之日止。
以上议案，请审议。
公司非独立董事候选人简历详见附件。
附件：华能澜沧江水电股份有限公司第四届董事会非独
立董事候选人简历
华能澜沧江水电股份有限公司
附件：
华能澜沧江水电股份有限公司第四届董事会
非独立董事候选人简历孙卫先生，1970年11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，理学硕士、高级管理人员工商管理硕士（EMBA），正高级经济师，现任华能澜沧江水电股份有限公司党委书记、董事长，华能澜沧江上游水电有限公司党委书记、执行董事。历任滇东电业局办公室副主任、主任，云南华能澜沧江水电有限公司总经理工作部（办公室）副主任、副主任（主持工作）、主任，云南联合电力开发有限公司董事长，华能澜沧江水电有限公司副总经理、党组成员兼总法律顾问，华能澜沧江水电股份有限公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问、党组成员（党委委员），华能澜沧江水电股份有限公司董事、总经理、党委副书记，华能澜沧江上游水电有限公司总经理、党委副书记。华能澜沧江水电股份有限公司党委书记、董事长、总经理，华能澜沧江上游水电有限公司党委书记、执行董事、总经理。滕卫恒先生，1982年1月出生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士，保荐人资格。现任云南省能源投资集团有限公司资本管理部部长，华能澜沧江水电股份有限公司副董事长。历任中国邮政储蓄银行有限责任公司渠道管理部副主任科员，安徽国富产业投资基金管理有限公司投资银行部经理，安信证券股份有限公司云南分公司机构业务部负责人，云南省能源投资集团有限公司资本管理中心（董监事管理办公室）副总经理，云南省能源投资集团有限公司资本管理中心副总经理，云南省能源投资集团有限公司资本管理中心总经理。
李石山先生，1970年8月出生，中国国籍，无境外居留权，经
济学学士，会计师。现任云南合和（集团）股份有限公司党委委员、红塔证券股份有限公司党委副书记、监事会主席。历任红云红河烟草（集团）有限责任公司多元化投资管理部部长、多元化投资党委书记，云南合和（集团）股份有限公司财务管理部部长，云南合和（集团）股份有限公司党委委员、副总经理，红塔证券股份有限公司党委副书记、董事长，云南合和（集团）股份有限公司党委委员、红塔证券股份有限公司党委副书记、董事长。李健平先生，1972年2月出生，中国国籍，无境外居留权，工学硕士，正高级工程师。现任华能澜沧江水电股份有限公司董事、总经理、党委副书记，华能澜沧江上游水电有限公司总经理、党委副书记。历任华能玉环电厂筹建处工程部副主任，华能浙江分公司（玉环电厂）计划部副主任、主任，华能玉环电厂副厂长、党委委员，中国华能集团公司（华能国际电力股份有限公司）浙江分公司副总经济师兼经理工作部经理，华能瑞金发电有限责任公司总经理、党委副书记，中国华能集团有限公司（华能国际电力股份有限公司）江西分公司副总经理、党委委员，西部矿业集团有限公司副总经理、党委委员（援青挂职），中国华能集团有限公司规划发展部副主任。刘兴国先生，1964年8月出生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，正高级工程师，现任中国华能集团有限公司专职董监事。历任云南华能澜沧江水电有限公司小湾水电工程建设管理局副局长，华能澜沧江水电有限公司糯扎渡水电工程建设管理局局长，华能西藏发电有限公司执行董事、总经理，华能西藏雅鲁藏布江水电开发投资有限公司执行董事、总经理，华能西藏雅鲁藏布江水电开发投资有限公司执行董事、党组书记（党委书记），中国华能集团公司西藏分公司总
经理，华能四川水电有限公司董事长、党委书记，华能四川能源开发有限公司执行董事、党委书记。杨友林先生，1966年3月出生，中国国籍，无境外居留权，工学硕士，正高级经济师。现任中国华能集团有限公司专职董监事。历任中国华能集团公司华北分公司党组成员、纪检组组长，华能国际电力股份有限公司华北分公司党组成员、纪检组组长，中国华能集团有限公司华北分公司党委委员、纪委书记，华能国际电力股份有限公司华北分公司党委委员、纪委书记，中国华能集团有限公司华北分公司副总经理、党委委员，华能国际电力股份有限公司华北分公司副总经理、党委委员，绿色煤电有限公司副总经理。李喜德先生，1966年12月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，正高级会计师，现任华能国际电力开发公司股权管理部经理兼股权管理部党支部书记，华能澜沧江水电股份有限公司董事。历任华能德州电厂总会计师，中国华能集团公司山东分公司副总会计师兼财务部主任，中国华能集团公司山东分公司总会计师，华能山东发电有限公司总会计师、党委委员，华能山东发电有限公司副总经理、党委委员、总会计师，中国华能集团燃料有限公司副总经理、党委委员。万怀中先生，1982年5月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学学士，高级会计师，注册会计师，注册税务师，现任云南能投资本投资有限公司党委副书记、总经理。历任云天化集团有限责任公司资产财务部财务主管，云南能源投资股份有限公司财务管理部部长兼任云南省盐业有限公司财务管理部部长，云南省配售电有限公司财务副总监，云南榕耀新能源有限公司财务总监、工会主席，云南省能源投资集团有限公司财务管理中心（资金中心）副总经理，云南省能源投
资集团有限公司财务管理部（资金中心）副部长。
王超先生，1983年8月出生，中国国籍，无境外居留权，工学博士，高级工程师，现任云南省能源投资集团有限公司战略管理部（董事会办公室）副部长，华能澜沧江水电股份有限公司董事。历任云南省能源投资集团有限公司建设管理中心工程验收与项目考核部副经理，云南省能源投资集团有限公司董事会办公室 （战略管理中心）战略管理部经理，云南省能源投资集团有限公司战略管理部（董事会办公室）副部长。
议案十一
关于选举公司第四届董事会独立董事
的议案各位股东及股东代表：
华能澜沧江水电股份有限公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《华能澜沧江水电股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，需进行换届选举。董事会拟提名张启智、龙小海、宋云苍、周正风、杨毅平为公司第四届董事会独立董事候选人。
上述5位独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起任职，任期至公司第四届董事会任期届满之日止。
独立董事张启智、龙小海、宋云苍、周正风、杨毅平的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，现提交公司股东大会表决。
以上议案，请审议。
公司独立董事候选人简历详见附件。
附件：华能澜沧江水电股份有限公司第四届董事会独立
董事候选人简历。
华能澜沧江水电股份有限公司
附件：
华能澜沧江水电股份有限公司第四届董事会
独立董事候选人简历张启智先生，1966年10月出生，中国国籍，无境外居留权，金融学硕士，现任华能澜沧江水电股份有限公司独立董事，内蒙古财经大学金融学教授。曾任内蒙古财经大学金融学院副院长，教授。龙小海先生，1966年8月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士。现任云南大学工商管理与旅游管理学院（会计学院）会计系教授，一心堂药业集团股份有限公司独立董事。曾任云南省财政厅会计处综合科科长、制度科科长，昆明市财政局总会计师、副局长。
宋云苍先生，1973年10月出生，中国国籍，无境外居留权，法律硕士，现任北京大成（昆明）律师事务所高级合伙人。曾任玉溪市人民检察院原检察官、办公室副主任，云南李世敏律师事务所专职律师。周正风先生，1961年1月出生，中国国籍，无境外居留权，在职大专学历，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。现已退休。曾任云南电网有限责任公司(云南电力集团有限公司)电力营销与交易部主任兼电价管理处处长，云南电网有限责任公司副总经济师兼财务部主任，云南电网有限责任公司总会计师，云南电网有限责任公司董事、副总经理、总会计师、党组成员，云南电网有限责任公司董事、副总经理、总会计师、党委委员。杨毅平先生，1962年7月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，正高级工程师。现已退休。曾任中国水利水电第十四工程局有限公司科研设计院副院长，中国水利水电第十四工程局有限公司
科研设计院院长、党委书记，中国水利水电第十四工程局有限公司科技发展中心主任、党委书记、科研设计院院长、党委书记，中国水利水电第十四工程局有限公司副总工程师、科研设计院院长、党委书记，中国水利水电第十四工程局有限公司副总经理、党委委员。
议案十二关于选举公司第四届监事会监事的议案各位股东及股东代表：
华能澜沧江水电股份有限公司第三届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《华能澜沧江水电股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，需进行换届选举。经股东推荐，监事会拟提名夏爱东、康春丽、王斌为公司第四届监事会监事候选人。
上述3位监事候选人，经股东大会审议通过后，成为公司第四届监事会成员，与经公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期至公司第四届监事会任期届满之日止。
以上议案，请审议。
公司监事候选人简历详见附件。
附件：华能澜沧江水电股份有限公司第四届监事会监事
候选人简历
华能澜沧江水电股份有限公司
附件：
华能澜沧江水电股份有限公司第四届监事会
监事候选人简历夏爱东先生，1968年5月出生，中国国籍，无境外居留权，经济学学士，正高级会计师，现任中国华能集团有限公司审计部主任兼审计中心主任。历任中国华能集团公司预算与综合计划部副主任，华能国际电力股份有限公司预算部经理，中国华能集团有限公司预算与综合计划部副主任。康春丽女士，1976年3月出生，中国国籍，无境外居留权，经济学学士，高级经济师，现任云南省能源投资集团有限公司财务管理部（资金中心）部长、华能澜沧江水电股份有限公司监事。历任中国建设银行云南分行城北支行营业部经理，云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部资金结算中心副主任，云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部副总经理，云南省能源投资集团有限公司资金中心主任，云南省能源投资集团有限公司财务管理中心（资金中心）总经理。
王斌先生，1977年3月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学学士，会计师，现任云南合和（集团）股份有限公司审计部部长，华能澜沧江水电股份有限公司监事。历任云南合和（集团）股份有限公司财务管理部副部长，云南合和（集团）股份有限公司财务管理部副部长（主持工作），云南合和（集团）股份有限公司审计部副部长（主持工作）。