关于新疆百花村医药集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
二〇二四年三月
财务顾问核查意见
民生证券股份有限公司
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的《新疆百花村医药集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人及其控股股东提供。信息披
露义务人及其控股股东已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《新疆百
花村医药集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其
关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的
信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问公司内部核查
机构审查，并同意出具此专业意见。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报
告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
8、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制
和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
财务顾问核查意见
民生证券股份有限公司
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
财务顾问核查意见 ...... 1
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 1
二、对信息披露义务人的核查 ...... 1
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 5
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 6
五、对资金来源的核查 ...... 7
六、对后续计划的核查 ...... 8
七、 对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 9
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 12
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 12
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 12
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 13
十二、财务顾问结论意见 ...... 13
释 义在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本核查意见 指
《民生证券股份有限公司关于新疆百花村医药集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
财务顾问核查意见
本财务顾问、民生证券
指
民生证券股份有限公司
权益变动报告书、《详式权益变动报告书》
指 《新疆百花村医药集团股份有限公司详式权益变动报告书》信息披露义务人、华凌控股
指
华凌集团投资控股（新疆）有限公司
华凌工贸
指
新疆华凌工贸（集团）有限公司
百花医药、上市公司
指
新疆百花村医药集团股份有限公司
本次权益变动 指
信息披露义务人通过向百花医药的控股股东华凌工贸增资，信息披露义务人持有华凌工贸的股权比例由0.00%上升至54.5454%，成为华凌工贸的控股股东，信息披露义务人的控股股东及实控人米在齐成为上市公司共同实际控制人之一，上市公司的实际控制人由米恩华、杨小玲夫妇（米在齐之父母）变更为米在齐、米恩华、杨小玲三人，信息披露义务人已于2024年3月2日披露前述权益变动事项的《详式权益变动报告书》。
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《15号准则》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号—权益变动报告书》
《16号准则》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号—上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
元、万元
指
人民币元、人民币万元
注：本核查意见任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《15号准则》《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 华凌集团投资控股（新疆）有限公司
注册地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路109号商贸广场七楼720室法定代表人 米在齐
注册资本 60,000.00万元
成立时间 2018年10月29日统一社会信用
代码
财务顾问核查意见
91650000MA784P4Y0E
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；柜台、摊位出租；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；停车场服务；酒店管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；农业机械租赁；计算机及通讯设备租赁；打字复印；5G通信技术服务；物联网技术服务；会议及展览服务；居民日常生活服务；金属切削加工服务；社会经济咨询服务；房屋拆迁服务；消防技术服务；集贸市场管理服务；农业机械服务；包装服务；畜牧专业及辅助性活
动；农业专业及辅助性活动；汽车零配件批发；消防器材销售；金属制品销售；建筑材料销售；木材销售；建筑装饰材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；安防设备销售；防火封堵材料销售；电子专用材料制造；光通信设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；电子产品销售；有色金属合金销售；移动通信设备销售；文具用品批发；办公用品销售；服装辅料销售；产业用纺织制成品销售；塑料制品销售；日用品销售；劳动保护用品销售；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；日用百货销售；日用杂品销售；纸制品销售；特种劳动防护用品销售；鞋帽批发；针纺织品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；皮革制品销售；化妆品批发；办公设备耗材销售；日用家电零售；家用电器销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食用农产品零售；农业机械销售；食用农产品批发；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑防水卷材产品销售；耐火材料销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；移动终端设备销售；销售代理；建筑工程用机械销售；机械设备销售；润滑油销售；新能源汽车整车销售；农林牧渔机械配件销售；有色金属压延加工；土石方工程施工；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；食用农产品初加工；初级农产品收购；二手车交易市场经营；机动车修理和维护；二手车经纪；食品销售（仅销售预包装食品）；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务顾问核查意见
通讯地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路109号商贸广场七楼720室经营期限 2018年10月29日至无固定期限联系电话 0991-4875055
经核查，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立的有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件规定应当终止或解散的情形。截至本核查意见出具日，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备主体资格。
（二）对信息披露义务人产权及控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权结构情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东姓名 |
| 出资额（万元） | 出资比例 |
米在齐60,000.00 100.00%
60,000.00 100.00%
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，米在齐持有华凌控股100.00%的股份，为华凌控股的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
姓名 米在齐性别 男国籍 中国身份证号码 65010219****0012住所/通讯地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路109号商贸广场七楼720室是否取得其他国家或者地区的居留权
财务顾问核查意见
否
最近五年的职业经历
| 2004 |
年
月至今，先后任新疆华凌大饭店总经理助理、华凌南疆市场管委会主任、华凌工贸副总经理等职务，现任华凌工贸总裁及华凌控股执行董事兼总经理；此外，兼任新疆自治区政协委员、第三届新疆国际侨商联合会名誉会长、新疆慈善总会副会长、新疆海外联谊会理事、乌鲁木齐市工商联副会长、水磨沟区工商联副主席、新疆自治区青年企业家协会会员等社会职务。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
情况
经核查，截至本核查意见出具日，米在齐控制的其他主要企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 |
| 注册资本（万元） | 持股比例 |
乌鲁木齐市华丰工贸有限公
司
385.00 90.91%
销售：机电产品，化工产品，现代办公用品，金属材料，汽车配件，农畜产品，日用百货，装饰装修材料，橡胶制品，仪器仪表，针纺织品，建筑材料，汽车修理设备，锅炉辅机及配件，石油产品；钢门、钢窗制作、加工，房屋出租，柜台出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
| 经营范围 |
新疆华凌物流集散管理有限
公司
15,400.00 35.06%
一般项目：园区管理服务；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；停车场服务；柜台、摊位出租；物料搬运装备销售；物联网应用服务；农产品智能物流装备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；集贸市场管理服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；集装箱租赁服务；办公设备租赁服务；包装服务；电子过磅服务；汽车拖车、求援、清障服务；市场营销策划；农副食品加工专用设备销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；五金产品批发；建筑用金属配件销售；五金产品零售；金属工具销售；建筑陶瓷制品销售；机械零件、零部件销售；光缆销售；门窗销售；模具销售；特种劳动防护用品销售；阀门和旋塞销售；配电开关控制设备销售；电线、电缆经营；金属制品销售；防腐材料销售；办公设备销
售；保温材料销售；电气设备销售；建筑装饰材料销售；农副产品销售；初级农产品收购；鲜肉零售；食用农产品批发；鲜肉批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；草种植；谷物种植；谷物销售；豆类种植；农业专业及辅助性活动；畜牧渔业饲料销售；农业机械服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品生产；粮食加工食品生产；饲料生产；牲畜饲养；动物饲养；牲畜屠宰；动物肠衣加工；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务顾问核查意见
（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，华凌控股尚未实际开展具体经营业务，其最近三年财务报表主要财务数据如下：
单位：元
项目
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
2021
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总额 16,877.18 17,038.65 7,355.10净资产 16,877.18 17,038.65 7,355.10资产负债率 0.00% 0.00% 0.00%
2023
| 项目 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
营业收入 0.00 0.00 0.00净利润 -161.47
-316.45
-110.06净资产收益率 -0.95% -2.59% -1.49%注1：以上财务数据均为审计后数据。注2：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。
（四）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的
基本情况如下：
财务顾问核查意见姓名
| 姓名 | 职务 |
| 身份证号码 | 国籍 |
| 长期居住地 | 其他国家或地区 居留权 |
米在齐 执行董事兼总经理
65010219****0012 中国 新疆乌鲁木齐 否杨青 监事 65010219****4525 中国 新疆乌鲁木齐 否根据信息义务披露人的说明并经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有或控制5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（八）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
2024年2月1日，信息披露义务人的控股股东由新疆华凌工贸（集团）有限公司变更为米在齐，实际控制人由米恩华及杨小玲变更为米在齐。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
本次权益变动系百花医药的控股股东华凌工贸为增加公司的注册资本和增强公司资金实力，由米在齐（米恩华、杨小玲夫妇之子）控制的华凌控股向华凌工贸增资。增资后华凌工贸的原股东米恩华、杨小玲夫妇持股数量不变，米在齐持股份额从0.00%增加至54.5454%，成为华凌工贸的控股股东。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份的计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在本次权益变动完成后的12个月内继
续增持或者减持上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行相关信息披露义务。此外，2023年9月8日，百花医药收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于新疆百花村医药集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，具体意见如下：
“新疆百花村医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册”。其中，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司为该次发行的对象，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司为上市公司的控股股东华凌工贸的全资子公司。
（三）对本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序的核查
经核查，2024年2月4日，华凌工贸的股东会审议通过了信息披露义务人的增资和新增股东事宜。信息披露义务人已履行了内部决策和批准程序，不涉及其他批准程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人拥有权益的股份变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动系信息披露义务人华凌控股对华凌工贸增资，具体为：华凌工贸的注册资本由50,000万元增加至110,000万元，增资的60,000万元全部由信息披露义务人认缴，增资后信息披露义务人持有华凌工贸的股权比例由0.00%上升至54.5454%，成为华凌工贸的控股股东。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有华凌工贸54.5454%股权，华凌工贸仍然持有上市公司79,525,087股股份，持股比例为20.83%，华凌控股的实际控制人米在齐与米恩华、杨小玲三人共同构成上市公司的实际控制人。此外，依据李建城与华凌工贸签署的《一致行动人协议书之补充协议（二）》，李建城仍为华凌工贸的一致行动人并持有上市公司15,000,000股股票，持股比例为3.93%。
（二）本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人因向上市公司的控股股东华凌工贸增资而间接增持百花医药股份。
具体情况为：米在齐（百花医药的实际控制人米恩华、杨小玲夫妇之子）通过华凌
控股向百花医药的控股股东即华凌工贸增资并成为华凌工贸的控股股东。华凌工贸的原股东米恩华、杨小玲夫妇持股数量未变化，上市公司的实际控制人由米恩华、杨小玲夫妇变更为米在齐、米恩华、杨小玲三人。此外，李建城仍为华凌工贸的一致行动人。本次权益变动前上市公司的控制结构如下：
本次权益变动后上市公司的控制结构如下：
五、对资金来源的核查
本次权益变动由信息披露义务人对上市公司的控股股东增资导致，相关的认缴出资尚未实缴到位，信息披露义务人将按照章程规定的出资期限进行实缴出资，信息披露义务人承诺未来增资时的相关资金来源于信息披露义务人的自有资金或合法自筹资金。截至本核查意见出具日，依据信息披露义务人提供的华凌工贸的审计报告等文件，华凌工贸的实际控制人米在齐、米恩华、杨小玲具有认缴出资
的资金实力。
本次权益变动不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次权益变动涉及的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
六、对后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下：
（一）信息披露义务人未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对其资产、业务进行优化调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也尚无上市公司拟购买或置换资产的重组的计划。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）对上市公司董事、监事、以及高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划。如果未来实施对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对上市公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对上市公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。在未来如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
信息披露义务人对上市公司的独立性无重大影响，关于独立性信息披露人承诺如下：
1、确保上市公司人员独立
（1）确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
均专职于上市公司并领取薪酬，不在信息披露义务人处担任经营性管理职务。
（2）确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）确保上市公司具有独立完整的资产。
（2）确保信息披露义务人不违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
3、确保上市公司的财务独立
（1）确保上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
（2）确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。
（4）确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。
（5）确保上市公司依法独立纳税。
（6）确保上市公司能够独立做出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资
金使用。
4、确保上市公司机构独立
（1）确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和《公司章程》独立行使职权。
5、确保上市公司业务独立
（1）确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（2）确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。
（3）确保信息披露义务人不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
（4）确保尽量减少信息披露义务人与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易
则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未开展实质经营业务。上市公司的主营业务属于医药研发服务行业，其主营业务涵盖新药早期发现与筛选、仿制药药物化学成分生产和控制开发、临床试验、注册申报、生物等效性/药代动力学的生物样品分析及药学检测服务、临床业务管理及数据服务、药品上市许可持有人服务、原料药及中间体生产供应，可为客户提供从药物发现、药学化学成分开发、临床试验与申报注册的全过程一站式外包和技术成果转化服务。
信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为避免未来与上市公司之间产生同业
竞争，信息披露义务人已做出相关承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司承诺不以任何方式从事与新疆百花村医药集团股份有限公司相同或相似的业务；
2、本次交易完成后，若本公司所从事的业务与新疆百花村医药集团股份有限公司
存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与新疆百花村医药集团股份有限公司发生同业竞争。
3、实际控制上市公司期间，本公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与新疆
百花村医药集团股份有限公司的公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知新疆百花村医药集团股份有限公司，在征得第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予该公司；如本公司违反本承诺函而导致上市公司遭受的一切直接经济损失，本公司将给予其相应的赔偿。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未开展实质经营业务，与上市公司之间不存在重大关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽量避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，信息披露义务人将严格按照上市公司关联交易的有关规定和上市公司章程的要求进行。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司及本公司的关联方尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对更换的上市公司董事、监事和高级管理人员做出任何补偿或类似的安排。截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无更换上市公司董事、监事和高级管理人员的情形和计划。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月
内买卖上市公司股票的情况
本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见此次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见
民生证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：信息披露义务人于2024年2月4日做出股东决议审议通过对华凌工贸增资的事项，同日，上市公司的控股股东华凌工贸召开股东会并审议通过增资事项。2024年2月8日，华凌工贸取得增资后的营业执照，信息披露义务人于2024年3月2日披露权益变动报告书，该行为在披露时间方面与《收购办法》第14条、16条、56条等规定中关于“应当在权益变动事实发生之日起3日内编制权益变动报告书”的要求不符。
除前述事实外，本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，《详式权益变动报告书》所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆百花村医药集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
法定代表人（董事长）：
民生证券股份有限公司
2024年3日13日
江李星
刘海旭
顾 伟