证券代码：688499 证券简称：利元亨 上市地点：上海证券交易所转债代码：118026 转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司
Guangdong Lyric Robot Automation Co.,Ltd.
（惠州市惠城区马安镇新鹏路4号）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二四年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票已经上海证券交易所审核通过，相关事项的生效和完成尚需经过中国证监会作出同意注册决定。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十二次会议、2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议、第二届董事会第三十一次会议、第二十九届董事会第三十七次会议、2024年第一次临时股东大会、第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过。本次向特定对象发行股票已获得上海证券交易所审核通过，尚需经过中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东利元亨投资在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，除利元亨投资外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东利元亨投资对公司本次向特定对象发行股票拟认购款项总额不低于5,400万元且不超过7,200万元。除利元亨投资外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次发行经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不
低于前述发行底价。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即本次发行不超过37,087,891股（含37,087,891股，本次发行前股份数量为截至2023年12月31日股权结构，下同），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过99,203.36万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 智能制造数字化整体解决方案建设项目 | 77,002.01 | 73,203.36 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 合计 | 103,002.01 | 99,203.36 | |
注：经公司第二届董事会第三十八次会议审议，募集资金总额系已扣除公司第二届董事会第二十二次会议决议日（2023年2月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3,000万元后的金额。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
6、本次发行完成后，利元亨投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内
不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、公司于2024年2月5日召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，并于2024年2月23日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，本次向特定对象发行决议的有效期为至2025年3月15日止。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票概要 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 11
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 12
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 13
（一）发行股票的种类和面值 ...... 13
（二）发行方式和发行时间 ...... 13
（三）发行对象及认购方式 ...... 13
（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 13
（五）发行数量 ...... 14
（六）募集资金规模及用途 ...... 14
（七）限售期 ...... 15
（八）股票上市地点 ...... 15
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 15
（十）本次发行决议的有效期限 ...... 15
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 16
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17
七、认购对象免于发出要约的说明 ...... 17
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、发行对象基本情况 ...... 18
（一）基本信息 ...... 18
（二）股权控制关系 ...... 18
（三）最近一年及一期财务数据 ...... 18
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 .. 18（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...... 18
（六）本次发行预案公告前24个月内发行对象与上述公司之间的重大交易情况19（七）认购资金来源 ...... 19
二、附条件生效的认购合同摘要 ...... 19
（一）协议主体 ...... 19
（二）认购标的及认购价款 ...... 19
（三）认购方式及认购价格 ...... 20
（四）股份认购价款的支付 ...... 21
（五）滚存未分配利润 ...... 21
（六）认购股份锁定期 ...... 21
（七）相关费用的承担 ...... 21
（九）协议生效条件 ...... 22
（十）合同的解除和终止 ...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
一、本次募集资金使用计划 ...... 24
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 24
（一）智能制造数字化整体解决方案建设项目 ...... 24
（二）补充流动资金及偿还银行贷款项目 ...... 28
三、本次募集资金投资属于科技创新领域 ...... 29
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 29
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 31
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ...... 31
（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 31
（三）本次发行对股权结构的影响 ...... 31
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响 ...... 31
（五）本次发行对业务结构的影响 ...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
（一）对公司财务状况的影响 ...... 32
（二）对公司盈利能力的影响 ...... 32
（三）对公司现金流量的影响 ...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 33
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 33
（一）下游行业波动的风险 ...... 33
（二）募集资金投资项目风险 ...... 34
（三）财务风险 ...... 34
（四）技术风险 ...... 35
（五）税收政策风险 ...... 36
（六）股价波动的风险 ...... 37
（七）审核及发行风险 ...... 37
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 38
一、公司利润分配政策 ...... 38
（一）利润分配原则 ...... 38
（二）利润分配的形式及间隔期 ...... 38
（三）利润分配的决策程序 ...... 40
（四）利润分配政策的调整机制 ...... 40
二、公司最近三年现金股利分配情况 ...... 40
三、公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划 ...... 41
（一）公司制定本规划的主要考虑因素 ...... 41
（二）本规划制定的基本原则 ...... 42
（三）本规划履行的决策程序、调整机制、实施 ...... 42
（四）未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划 ...... 43
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 44第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 45一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 45
（一）影响分析的假设条件 ...... 45
（二）对公司主要财务指标的影响 ...... 46
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 47
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 48
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 49
（一）深度挖掘现有及潜在市场，确保募投项目产能的消化 ...... 49
（二）加强成本费用管控，提升净利润率水平 ...... 50
（三）积极稳妥推进募投项目的建设，提升市场份额和盈利能力 ...... 50
（四）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 ...... 50
（五）加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平 ...... 50
（六）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 ...... 51
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺 ...... 51
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺51
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 ...... 52
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本公司/利元亨/发行人/公司
| 本公司/利元亨/发行人/公司 | 指 | 广东利元亨智能装备股份有限公司 |
| 本预案、本次发行预案 | 指 | 广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的行为 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家能源局 | 指 | 国家能源局，为国家发展和改革委员会管理的国家局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 江苏利元亨 | 指 | 江苏利元亨智能装备有限公司 |
| 利元亨投资 | 指 | 惠州市利元亨投资有限公司 |
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 国轩高科 | 指 | 国轩高科股份有限公司 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司 |
| 新能源科技 | 指 | 新能源科技有限公司 |
| 远景动力 | 指 | 远景动力技术（江苏）有限公司 |
| 瑞浦兰钧 | 指 | 瑞浦兰钧能源股份有限公司 |
| 蜂巢能源 | 指 | 蜂巢能源科技股份有限公司 |
| 欣旺达 | 指 | 欣旺达电子股份有限公司 |
| 三星SDI | 指 | SAMSUNG SDI Co.,Ltd、天津三星视界有限公司等 |
| 海辰能源 | 指 | 厦门海辰储能科技股份有限公司 |
| 楚能新能源 | 指 | 楚能新能源股份有限公司 |
| 清陶能源 | 指 | 江苏清陶能源科技有限公司 |
| 天能股份 | 指 | 天能电池集团股份有限公司 |
阿特斯
| 阿特斯 | 指 | 阿特斯新能源控股有限公司 |
| 亿晶光电 | 指 | 亿晶光电科技股份有限公司 |
| 亚玛顿 | 指 | 常州亚玛顿股份有限公司 |
| 福莱特 | 指 | 福莱特玻璃集团股份有限公司 |
| 福斯特 | 指 | 杭州福斯特应用材料股份有限公司 |
| 国电投 | 指 | 国家电投集团氢能科技发展有限公司及其子公司 |
| 耀宁科技 | 指 | 岳阳耀宁新能源科技有限公司、江苏耀宁新能源有限公司、江苏耀宁新能源创新科技有限公司 |
| 上海森松 | 指 | 上海森松化工成套装备有限公司 |
| 高景 | 指 | 高景太阳能股份有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称
| 公司名称 | 广东利元亨智能装备股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Lyric Robot Automation Co., Ltd. |
| 有限公司成立日期 | 2014年11月19日 |
| 股份公司成立日期 | 2018年7月19日 |
| 注册资本 | 123,626,289.00元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 利元亨 |
| A股股票代码 | 688499.SH |
| 法定代表人 | 周俊雄 |
| 注册地址 | 惠州市惠城区马安镇新鹏路4号 |
| 办公地址 | 惠州市惠城区马安镇新鹏路4号 |
| 邮政编码 | 516057 |
| 电话 | 0752-2819237 |
| 传真 | 0752-2819163 |
| 网址 | https://www.liyuanheng.com/ |
| 经营范围 | 工业机器人制造;工业机器人安装、维修;工业机器人销售;工业设计服务;专业设计服务;智能基础制造装备制造;智能基础制造装备销售;模具制造;模具销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;智能控制系统集成;机械设备销售;通用零部件制造;货物进出口;技术进出口;房屋租赁;设备租赁;物业管理;停车场服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;教育教学检测和评价活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：截至2023年12月31日，公司股本总额为123,626,305股，股本总额与注册资本存在差异系部分可转债转股新增股本尚未完成工商变更手续所致。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、智能制造及数字化推动制造业升级，受到国家政策的大力支持制造业是我国立国之本、兴国之器、强国之基。作为制造强国建设的主攻方向，智能制造发展水平关乎我国未来制造业的全球地位。
从“十二五”期间明确“选择基础条件好、应用面广、带动作用强的智能测控装置和智能制造成套装备，加大支持力度，重点予以突破，形成一批具有国际先进水平的产品和知名品牌，辐射和带动产业的整体发展”，到“十三五”期间强调“将发展智能制造作为长期坚持的战略任务，分类分层指导，分行业、分步骤持续推进”，再到“十四五”期间确定发展路径和目标为“‘十四五’未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革”，国家高度重视智能制造装备行业的发展，不断完善发展智能制造的产业政策，战略指导工业企业向智能化方向发展。随着全球“传统制造”加快向“智能制造”转型升级，工业软件正在成为智能制造的核心基础性工具。实现工业制造全流程信息化、数字化已成全球制造业发展的主流趋势。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、积极响应国家政策，提升公司智能制造的平台型能力及数字化水平
《“十四五”智能制造发展规划》支持有条件有基础的企业加大技术改造投入，持续推动工艺革新、装备升级、管理优化和生产过程智能化。公司积极响应国家号召，从自身优势出发，高效精准地进行装备升级和延伸，提高生产过程的数字化水平，深入赋能新能源领域。本次募投项目通过结合物联网技术、集成自动化、AI、大数据、人工智能等互联网新技术，实现信息集成、优化物流流程，促进企业智慧工厂各环节高效运营、降本增效。
利元亨坚定深耕智能制造装备业。2021年，公司凭借生产销售消费锂电设备积累的先进技术与工艺经验，在保持深耕消费锂电领域的同时，积极开展向动力锂电设备的延伸拓展工作，持续加大研发投入，截至2023年9月30日，公司的动力锂电设备在手订单已逾50亿元，成功实现动力锂电的业务开拓，累积了智能制造装备应用外延的成功经验。
公司基于“做强做精智能装备，赋能科技产业极限制造”的使命和“做世界一流公司，为零碳未来做贡献的同时，打造工程师群体奋斗平台”的愿景，构建本次融资的项目。公司以整线、智能工厂解决方案为主，技术研发向平台型发展。本次募投项目建成后，公司将在现有业务的基础上纵向丰富产品线，横向拓展客户群，实现新能源领域的应用延伸，由低壁垒向高壁垒外延，提高整线设备的生产能力和技术水平，是符合公司赋能科技产业、实现“极限制造”平台型能力战略目标的举措。
2、助力公司业务版图扩张，优化资本结构，满足公司发展的资金需求
受益于下游应用领域的快速扩产，公司整体业务延伸至光伏设备、储能设备、大圆柱及刀片电池设备以及智能仓储物流设备，规模预计将持续扩大，并出现新的增量，公司流动资金需求也将随之增长。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，提高资金实力和抗风险能力，有利于公司长期稳定的发展。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东利元亨投资在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，除利元亨投资外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
利元亨投资以现金方式认购本次发行，拟认购金额不低于5,400万元（含本数）且不高于7,200万元（含本数）。除利元亨投资外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。最终发行价格将在本次发行经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。利元亨投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则利元亨投资同意按本次发行的发行底价参与认购。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即本次发行不超过37,087,891股（含37,087,891股），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过99,203.36万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 智能制造数字化整体解决方案建设项目 | 77,002.01 | 73,203.36 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 合计 | 103,002.01 | 99,203.36 | |
注：经公司第二届董事会第三十八次会议审议，募集资金总额系已扣除公司第二届董事会第二十二次会议决议日（2023年2月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3,000万元后的金额。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次发行完成后，利元亨投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
公司于2024年2月5日召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，并于2024年2月23日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发
行A股股票股东大会决议有效期的议案》，本次向特定对象发行决议的有效期为至2025年3月15日止。本次向特定对象发行股票方案已获得上海证券交易所审核通过，最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行对象之一利元亨投资系公司控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在股东大会审议关于本次向特定对象发行股票的议案时，公司控股股东及其一致行动人宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）将对相关议案回避表决。截至本预案公告日，除利元亨投资以外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因其他关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化截至2023年9月30日，公司股本总额123,626,297股，利元亨投资持有公司56,143,252股，占公司总股本的45.41%，系公司控股股东；宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司3,900,311股，占公司总股本的3.15%；宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司1,406,234股，占公司总股本的1.14%；惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）系实际控制人之一周俊雄控制的企业。周俊雄配偶卢家红持有公司3,303,075股，占公司总股本的2.67%。周俊雄、卢家红二人系公司共同实际控制人，合计控制公司
52.38%的股份。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过99,203.36万元（含本数），其中，控股股东利元亨投资认购款项总额不低于5,400万元且不超过7,200万元。预计本次发行完成后利元亨投资仍为公司的控股股东，周俊雄、卢家红仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议、第二届董事会第三十一次会议、第二届董事会第三十七次会议、2024年第一次临时股东大会、第二届董事会第三十八次会议审议通过。本次向特定对象发行股票已获得上海证券交易所审核通过，尚待中国证监会同意注册。
七、认购对象免于发出要约的说明
本次发行认购对象惠州市利元亨投资有限公司系公司控股股东，与公司其他股东宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）互为一致行动人。本次发行前，惠州市利元亨投资有限公司及其一致行动人宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份63,346,638股、持股比例为52.38%，所持公司股份比例超过公司已发行股份的50%，且本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，不会对公司的上市地位产生影响，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的规定，惠州市利元亨投资有限公司认购公司本次发行的股票符合可以免于发出要约的情形。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
项目
| 项目 | 内容 |
| 公司名称 | 惠州市利元亨投资有限公司 |
| 成立日期 | 2016年6月27日 |
| 法定代表人 | 周俊雄 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 实收资本 | 2,000.00万元 |
| 注册地址和主要生产经营地 | 惠州市三环北路28号海伦堡花园10-11栋2单元4层01号房 |
| 经营范围 | 实业投资[具体项目另行审批]，企业管理咨询，国内贸易；一般项目：非居住房地产租 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，周俊雄直接持有惠州市利元亨投资有限公司51.09%股份、周俊杰直接持有惠州市利元亨投资有限公司48.91%股份。
（三）最近一年及一期财务数据
惠州市利元亨投资有限公司最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 86,282.69 | 67,139.54 |
| 净资产 | 4,408.57 | 3,650.16 |
| 净利润 | 758.40 | 390.02 |
注：上述财务数据已经深圳中瑞泰会计师事务所（普通合伙）审计，2023年1-6月财务数据未经审计。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
利元亨投资及其董事、监事和高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，利元亨投资与公司不会因本次向特定对象发行股票产生同业竞争。
利元亨投资为公司控股股东，与公司构成关联关系；利元亨投资参与本次发行股票认购构成关联交易。除利元亨投资参与本次发行股票认购导致的关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的关联交易。
（六）本次发行预案公告前24个月内发行对象与上述公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，利元亨投资与公司之间不存在重大关联交易，公司与利元亨投资之间的其他关联交易情况已履行相关信息披露程序。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（七）认购资金来源
利元亨投资本次认购股份资金均为合法自有或自筹资金。
二、附条件生效的认购合同摘要
公司与利元亨投资于2023年2月28日在中国广东省惠州市签署了《广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》、于2023年5月24日签订《广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》、于2023年7月24日签订《广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议二》，协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方：广东利元亨智能装备股份有限公司
乙方：惠州市利元亨投资有限公司
（二）认购标的及认购价款
1、认购标的：甲方采取向特定对象发行的方式，向包括乙方在内的特定对象发行不超过本次发行前甲方总股本的30%（含本数）的A股股票，每股面值1.00元。
2、股份认购款：乙方就本次向特定对象发行股票向甲方支付的认购价款总额为人民币不低于5,400万元（含本数）且不高于7,200万元（含本数），以现金支付。
3、本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。在其他情形下，如果一方后续拟调减乙方的股份认购款金额，应当提前取得另一方的书面同意并签订补充协议。
（三）认购方式及认购价格
甲方本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），该均价的80%以下称“发行底价”。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。
最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
乙方认购本次发行股票的数量计算公式为：
乙方认购的本次发行股票的股份数量＝股份认购价款÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股应当舍去取整。乙方将在发行价格确定后，根据前述股份认购款及发行价格计算具体的认购数量。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金利，N为每股送红或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
（四）股份认购价款的支付
1、在本次向特定对象发行股份获中国证监会同意注册后，乙方应在接到甲方的保荐机构（主承销商）通知后七个工作日内，将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的账户。保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后，甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在收到乙方支付的股份认购款后，甲方应尽快按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理为乙方认购的甲方股份办理股票登记手续的相关资料，以确保乙方成为所认购股份的合法持有人。
3、在前述股票登记手续办理完成后，甲方应及时修改其现行的公司章程，并办理工商变更登记等有关手续。
（五）滚存未分配利润
甲方滚存未分配利润由甲方在本次向特定对象发行完成后的全体股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
（六）认购股份锁定期
乙方承诺其于本次向特定对象发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。
乙方应该按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及甲方的要求就认购本次向特定对象发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（七）相关费用的承担
1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
2、因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
（八）违约责任
1、甲乙双方同意并确认，在本协议签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方对因其违反协议或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日应向甲方支付认购款0.05%的滞纳金，且乙方还应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
3、本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方保荐机构（主承销商）发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，乙方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于本协议项下认购款1%的违约金，并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次向特定对象发行支付的承销费用、律师费、会计师费用等）。
4、如果甲方本次向特定对象发行股份事宜：（1）未获甲方董事会/股东大会审议通过或未获得中国证监会同意注册而导致本协议未生效的，或（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向证券交易所撤回申请材料的，或（3）因非归属于乙方的其他原因，导致本次向特定对象发行股票事宜无法进行，不视为甲方或乙方违约，甲乙双方互不追究违约责任。
（九）协议生效条件
本认购协议由双方盖章或签字后成立，在下列全部条件满足时生效：
1、甲方董事会、股东大会批准与本次向特定对象发行股份有关的议案；
2、本次发行经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会予以同意注册的批复。
（十）合同的解除和终止
1、因不可抗力致使合同不可履行，可以依法终止合同。
2、除非经双方协商一致，否则本协议任一方不可单方解除或终止合同。
3、协议的一方严重违反合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除合同。
4、合同的解除或终止，不影响守约一方向违约一方追究违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过99,203.36万元，扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 智能制造数字化整体解决方案建设项目 | 77,002.01 | 73,203.36 |
| 2 | 补充流动性资金 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 合计 | 103,002.01 | 99,203.36 | |
注：经公司第二届董事会第三十八次会议审议，募集资金总额系已扣除公司第二届董事会第二十二次会议决议日（2023年2月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3,000万元后的金额。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）智能制造数字化整体解决方案建设项目
1、项目概况
本项目总投资额为77,002.01万元，拟使用募集资金投资额为73,203.36万元。本项目募集资金将主要用于建设运营中心并购置设备、软件，打通各生产工序，提升公司智能制造装备整线数字化程度及管理效率。
2、项目实施的必要性
（1）推动工业软件技术升级，提升行业信息化水平
制造业是实体经济的基础，是未来经济高质量发展的关键。在面向数字经济时代的全球竞争中，依托数字技术发展更高水平、更有竞争力的先进制造业，已然成为各国的战略共识。制造业正是数字化转型的主阵地，其中起到关键作用的便是工业软件。随着全球“传统制造”加快向“智能制造”转型升级，工业软件正在成为智能制造的核心基础性工具。此前工信部出台的《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》提出，要补足国内产业链短板弱项，其中工业软件将是重点补强环节。
本次募投项目的建设能够实现从设计到制造全生命周期的数字化管理和协同，通过升级工业软件技术，实现生产过程的数字化控制，从而提高生产效率、降低生产成本、提高产品质量和工艺精度。在提升企业在市场竞争中的地位的同时，工业软件技术升级将提升行业信息化解决方案的国产化率水平，促进国内智能制造行业向高附加值、高质量、高效率的方向发展，推动行业不断向智能化、绿色化、高端化转型升级。
（2）解决行业痛点、难点，提高全过程生产效率
企业的生产效率代表着其精益管理水平，同时也影响着产品质量和工艺精度。本项目的建设瞄准行业痛点和难点，通过信息化、智慧化为新能源领域进行赋能。物流仓储行业已有较大的技术成熟度，但仍存在提升空间，本次募投项目以构建智慧物流仓储系统，为企业用户提供便捷、降本增效、智能化的服务为目标，致力于构建工业互联网协同制造体系，以提高智能化程度和产能规模，推动企业智能制造的不断发展。
本次募投项目通过结合物联网技术、集成自动化、AI、大数据、人工智能等互联网新技术，实现信息集成、优化物流流程、促进用户企业物流仓储各环节高效运营、降本增效。同时，本项目将提供智慧化操作系统，赋能企业稳定运营，并将助力智能化设备底层算法不断完善，提高仓库运营效率。智能化设备的加入将为用户企业提供更高效的运输方式，在节省人工成本的同时，提高仓库周转效率，同时也将为公司带来新的业绩增长点。
（3）优化产品和服务结构，深度绑定下游客户
实现工业制造全流程信息化已成全球制造业发展的主流趋势。以锂电生产线为例，除了前端、中端和后端的锂电设备，还需要数字化工厂规划、机器视觉、智能仓储物流和管理软件等组成部分将各道工序打通。高端客户不仅要求设备供应商提供独立设备，还要求产线自动化水平和配套支持服务能力。通过打包或单独销售上述模块，不仅可以形成新的盈利增长点，而且有利于深度绑定客户，维护与客户的良好关系。
本次募投项目的建设不仅有助于提升公司的盈利能力和业绩稳定性，同时能够促进公司长期的可持续发展。通过智能化解决方案的建设，公司盈利模式将从纯粹的产品销售升级为产品加服务的模式，提供更高的产品附加值，提高产品的差异化竞争力，从而有助于公司获得更高的产品溢价和利润率。通过为客户提供服务，公司可以更好地了解客户需求和使用情况，从而为未来的产品研发和市场拓展提供更多的信息和机会。
3、项目实施的可行性
（1）符合国家政策规划要求与发展方向
智能制造、工业互联网是我国政策重点关注和鼓励的行业。2015年5月19日，国务院正式颁布《中国制造2025》，着眼于创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展等关键环节，推动制造业实现由大变强。2017年11月27日，国务院发布《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，对于工业互联网进行了全面论述，是规范和指导我国工业互联网发展的纲领性文件。2020年2月中共中央政治局召开会议，指出“推动生物医药、医疗设备、5G网络、工业互联网”等加快发展。国家成立了工业互联网专项工作组，2018年，国家制造强国建设领导小组在其下设立了工业互联网专项工作组。2021年，工业互联网专项工作组印发《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）》，结合产业发展实际和技术产业演进趋势，确立了未来三年我国工业互联网发展目标，提出到2023年，新型基础设施进一步完善，融合应用成效进一步彰显，技术创新能力进一步提升，产业发展生态进一步健全，安全保障能力进一步增强。工业互联网新型基础设施建设量质并进，新模式、新业态大范围推广，产业综合实力显著提升。
随着互联网时代的到来，国家层面发布的一系列指导政策，具有明确的政策导向，鼓励越来越多的企业投入到数字化大潮中，各部委文件也逐渐由指定纲领进入到引导实施阶段。因此，本次募投项目符合国家政策规划的要求与发展方向。
（2）公司客户资源丰富，在手订单充足
公司是全球锂电池制造装备行业领先企业之一，已与新能源科技、宁德时代、比亚迪、国轩高科、蜂巢能源、欣旺达等厂商建立了长期稳定的合作关系，并继续拓展和深化与远景动力、三星SDI、瑞浦兰钧、耀宁科技、清陶能源、海辰能源、楚能新能源、高景、阿特斯、天能股份、国电投等海内外知名客户的战略合作。公司在专注服务锂电池行业龙头客户的同
时，积极开拓光伏、氢能等行业的优质客户，提升在智能制造装备行业的地位，致力于成为全球领先的锂电及泛半导体设备龙头。
经过长期的发展，公司在锂电行业获得了良好的口碑，建立了丰富的客户渠道资源。公司与下游核心客户保持密切的技术沟通，充分了解客户在锂电设备生产线上的需求和痛点。公司的下游客户存在大量的智能化解决方案和智能仓储等项目需求，截至2023年9月30日，公司拥有智能化仓库物流在手订单3.04亿元，公司依托长期积累的客户资源及在手订单切入智能仓储赛道，具有较强的外部市场支撑。
（3）公司较强的研发和创新实力是本项目实施的重要保障
公司深耕智能制造领域，建立了一支结构合理、研发创新实力较强的人才团队，在多年的研发生产实践中，积累了丰富的技术储备。
公司研发团队具备3,000个以上的项目经验，行业覆盖动力电池、消费类电池、光伏、5G基站等20多个行业。公司在国内外知识产权布局3,000余项，并参与了《20184406-T-604数字化车间可靠性通用要求》《GB/T40571-2021智能服务预测性维通用要求》《20182036-T-339智能制造大规模个性化定制术语》等十余项国家标准、行业标准和团体标准的建立。此外，公司在研发创新方面获得诸多奖项与认证，如2020年广东省人工智能骨干企业、第七届广东专利优秀奖、广东省科技专家工作站、广东省机械工业科学技术奖励一等奖、广东省科技进步奖二等奖、国家知识产权优势企业、广东省知识产权示范企业、广东省创新型试点企业等。同时，公司是广东省智能制造公共技术支撑平台、省级企业技术中心，拥有广东省博士工作站和博士后科研工作站。优质的研发团队及扎实的研发创新实力是本项目实施的重要保障。
4、项目投资概算
本项目总投资额为77,002.01万元，拟使用募集资金投资额为73,203.36万元，具体情况如下：
序号
| 序号 | 项目 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 建设工程 | 18,011.49 | 18,011.49 |
| 2 | 软件购置 | 7,608.00 | 7,608.00 |
| 3 | 设备购置 | 44,098.00 | 44,098.00 |
| 4 | 预备费 | 3,485.87 | 3,485.87 |
序号
| 序号 | 项目 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 5 | 铺底流动资金 | 3,798.65 | - |
| 合计 | 77,002.01 | 73,203.36 | |
5、项目用地情况
本项目用地为利元亨华东总部基地项目一期用地，已取得相关权属证明（不动产权证书编号：苏（2023）通州区不动产权第003577号）。公司购买上述土地的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金收购土地的情形。该土地的权利类型为国有建设用地使用权，用途为工业用地，符合土地政策、城市规划。
6、项目的审批、备案程序
截至本预案公告日，智能制造数字化整体解决方案建设项目已取得南通高新技术产业开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：通高新管备〔2024〕54号），根据南通高新技术产业开发区行政审批局出具的《关于华东光伏高端装备生产基地及智能制造数字化整体解决方案建设项目情况的说明》以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不纳入环评管理，无需办理环评文件审批手续。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款项目
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过26,000.00万元的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。
2、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性分析
（1）公司业务版图扩张，需要充足的流动资金保障
受益于下游应用领域的快速扩产，公司整体业务延伸至光伏设备、储能设备、大圆柱设备及刀片电池设备，规模预计将持续扩大，并出现新的增量，公司流动资金需求也将随之增长。本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
（2）优化公司财务结构，降低公司的资产负债率
截至2023年9月30日，公司的资产负债率为75.22%，处于行业较高水平。本次向特定对象
发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，提升上市公司的融资能力，有利于公司长期稳定的发展。
三、本次募集资金投资属于科技创新领域
本次募集资金投资项目为 “智能制造数字化整体解决方案建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，资金投向围绕主营业务进行。公司主要从事智能制造装备的研发、生产及销售，是全球锂电池制造装备行业领先企业之一。锂电池制造设备是锂电产业链的重要组成部分，是下游锂电行业的产品稳定性、工艺迭代、质量保障的重要基础。公司基于在智能制造设备行业深厚的技术积累，提升智能制造设备和方案的数字化水平。工业和信息化部发布的《制造业质量管理数字化实施指南（试行）》指出，企业应按照质量管理数字化核心能力建设需求，加强必要的生产制造装备改造，提高工艺控制自动化、智能化、精准化水平，保证工艺稳定，减少质量波动。结合装备数字化改造过程，设计开发相应的质量管理系统平台，形成以数据为驱动的在线质量控制和自主决策能力，为工艺改进和产品创新夯实基础。综上，本次募集资金主要投向领域属于科技创新领域。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金的投资项目均围绕公司主营业务开展，顺应行业发展趋势及产业发展政策方向，符合公司的发展战略和实际需求，有助于公司进一步提高产能，丰富产品矩阵，提升公司的研发能力、数字化能力、客户服务能力和公司品牌知名度，从而扩大市场份额，增强核心竞争力，实现公司业务版图的扩张，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产将有所提高，资金实力将有所提升，公司将进一步优化资本结构，并增强抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。
本次向特定对象发行股票完成后，由于本次募集资金投资项目投产前不会产生效益，短
期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。随着项目的经济效益释放，公司的主营业务收入与业务规模将有所提升。从长远来看，公司的盈利能力将持续提升。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“智能制造数字化整体解决方案建设项目”与“补充流动资金及偿还银行贷款”，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目的实施，公司智能制造装备业务将进一步实现业务增量。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不涉及业务及资产整合计划，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过99,203.36万元（含本数），其中，控股股东利元亨投资认购款项总额不低于5,400万元且不超过7,200万元。若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，利元亨投资仍为公司控股股东，周俊雄、卢家红仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持，随着公司主营业务进一步做大做强，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，不会因本次发行
形成同业竞争，不会影响上市公司生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，公司不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行股票后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率，改善财务状况和资产结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）下游行业波动的风险
1、锂电池行业增速放缓的风险
报告期内，公司的主营业务收入主要来源于锂电池生产设备。随着国内新能源汽车产业政策扶持力度逐渐减弱，从推广阶段进入成熟阶段，未来动力锂电池行业也将随之进行结构性调整，技术落后的锂电池产能将逐步淘汰；此外，消费电子行业亦存在周期性波动的风险。若公司不能持续与下游技术先进的锂电池保持紧密合作，保持优质的客户群体，下游锂电行业波动将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、光伏电池行业发展不及预期的风险
在“碳达峰、碳中和”的国家新能源战略背景下，我国光伏行业持续景气度较高，光伏装机量的持续增长带动上游光伏设备产品的需求快速增长。公司围绕HJT电池整线核心设备、光伏组件及光伏自动化设备进行研发布局和技术创新以期形成第二增长曲线，主营业务应用领域向光伏行业顺利拓展将进一步带动公司业绩的提升。但若未来光伏电池行业发展不及预期，则可能对公司未来经营发展带来不利影响。
（二）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金拟投资于“智能制造数字化整体解决方案建设项目”，公司已基于对下游市场环境、客户资源、供应链管理能力和人才团队等因素对募集资金投资项目进行了可行性论证分析，但在项目实施过程中，公司可能面临产业政策变化、下游市场需求变动、市场竞争加剧、内部研发进度不及预期等诸多不确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，或实施效果与预期产生偏离的风险。
2、新增固定资产折旧导致净利润下降的风险
公司本次募集资金项目资本性支出规模较大，主要包括厂房建设、购置设备等，募投项目建设完成后，将新增较多固定资产，进而每年新增大额固定资产折旧。如募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧费用增加而导致净利润下降的风险。
3、募集项目盈利未达预期及产能消化的风险
本次募集资金投资项目建成后将有效提高公司智能仓储物流设备的产能，进一步提升公司的生产和交付能力。由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间。在此过程中，公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增产能无法充分消化。
4、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（三）财务风险
1、毛利率下降的风险
报告期内，公司锂电池整线设备毛利率分别为19.55%、10.00%、28.12%和21.58%，整体
低于报告期主营业务毛利率，主要原因是该时期下游对整线采购尚未形成规模化的采购，且不同客户整线设备的工序、技术以及后续整改要求差别较大，导致定价和毛利率差异均较大。未来随着下游锂电厂商对整线设备需求增加、公司募投项目达产，锂电池整线销量提升将对公司主营业务毛利率影响较大。若公司的整线产品未能标准化、规模化，整线设备毛利率仍然较低，公司主营业务毛利率存在下降的风险。
2、应收账款（含分类为合同资产）无法收回的风险
报告期各期末，应收账款（含分类为合同资产）账面价值分别为39,600.99万元、70,407.37万元、142,195.82万元和179,002.51万元，占流动资产的比例分别为14.48%、16.29%、
20.21%和23.61%，占比较高。
公司的应收账款客户主要为国内大型锂电池厂商，客户信用良好，但若未来客户经营情况发生重大不利变化，应收账款将面临无法及时收回甚至无法收回的风险。
3、存货余额较高、存在亏损合同及存货跌价风险
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为101,638.43万元、165,635.47万元、304,810.52万元和342,655.42万元，占总资产的比例分别为29.35%、29.71%、32.28%和45.20%，占比较高。
报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为2,542.17万元、2,894.64万元、7,468.62万元和9,574.20万元。公司产品根据客户需求定制化设计，生产销售周期较长，存货周转较慢。公司在开拓新客户、新产品的过程中，因短期内对新客户的技术路线不熟悉、对新产品相关技术或经验不足，部分订单出现亏损，存在存货跌价的风险。
4、经营活动现金流量净额为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,808.26万元、1,229.61万元、21,876.30万元和-68,335.65万元。由于公司下游行业多采用分阶段付款和票据结算，销售回款进度滞后于产品的销售进度，而原材料和人员支出等投入相对前置，导致公司经营活动现金流较小或为负。公司短期内可能存在较大运营和偿债资金缺口，面临较大的资金压力。
（四）技术风险
1、新技术、新产品研发失败的风险
智能制造装备的技术升级和产品更新换代速度较快，公司必须持续推进技术创新以及新
产品开发，以适应不断发展的市场需求。如果公司未来不能准确判断市场对技术和产品的新需求，或者未能及时跟上智能制造装备技术迭代节奏，公司产品将面临竞争力下降甚至被替代、淘汰的风险。另外，公司本次募投项目涉及新技术、新产品的研发。尽管公司已经储备了相应的人才、技术，具备成功实施本次募投项目的能力，但由于本次募投项目投资金额较大，若本次募投项目涉及的新技术、新产品研发失败、不能按期完成，或研发过程中未来市场发生不可预料的不利变化，可能导致公司的盈利状况和发展前景将受到较大不利影响。
2、研发人员不足及流失的风险
公司产品为定制化设备，对研发人员的方案设计能力要求较高，产品在适应下游客户生产工艺的同时，还需要满足客户个性化应用需求，研发人员是公司保持产品竞争力的关键。
公司已通过内部培养和外部招聘相结合的形式打造稳定高效的研发团队，为本次募投项目的顺利实施进行人才储备。公司深耕智能制造装备领域，不断开拓新的行业应用，进行更高水平的技术研发，对研发人员的需求不断提高。公司面临研发人员不足或关键人才流失，导致公司研发进度迟缓以及研发能力下降的风险。
3、关键技术被侵权的风险
公司在长期科研实践过程中，经过反复的论证与实验，掌握了多项关键技术，公司存在关键技术被侵权的风险。
（五）税收政策风险
2022年12月，公司通过高新技术企业复审，2022年至2024年公司按15%优惠税率缴纳企业所得税。
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和财政部、国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）文件规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，公司享受上述增值税优惠政策。
如果未来国家上述税收政策发生重大不利变化，或者公司不能再享受增值税即征即退优惠，可能对公司经营成果带来不利影响。
（六）股价波动的风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，进而影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，使其背离公司价值。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（七）审核及发行风险
本次向特定对象发行股票方案已通过上交所审核，尚需经中国证监会作出同意注册决定。能否获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
同时，本次发行方案为向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当年度实现可供分配利润的百分之十。在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）利润分配的形式及间隔期
1、利润分配的形式
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、现金分红条件及比例
（1）现金分红条件
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数，保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%；
③公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的50%。该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（2）现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并按照公司章程规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（三）利润分配的决策程序
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数同意。
公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（四）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。
有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
二、公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金股利分配的具体情况如下：
单位：万元
分红年度
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2020年度 | - | 14,045.57 | - |
分红年度
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2021年度 | 5,192.00 | 21,233.61 | 24.45% |
| 2022年度 | 3,532.17 | 28,952.19 | 12.20% |
2020年度，因公司处于在会审核期间未进行利润分配。2021年1-6月利润分配方案为：以截至2021年半年度利润分配股权登记日的公司总股本8,800万股为基数，向全体股东每股派现金股利人民币0.32元（含税），合计2,816.00万元。上述方案于2021年9月16日经2021年第四次临时股东大会审议通过。2021年年度利润分配方案为：以截至2022年度利润分配股权登记日的公司总股本8,800万股为基数，向全体股东每股派现金股利人民币0.27元（含税），合计2,376.00万元，公司2021年度两次合计拟分配的现金红利总额为5,192万元（含税）。上述方案于2022年4月29日经2021年年度股东大会审议通过。
2022年年度利润分配方案为：以截至2022年度利润分配股权登记日的公司总股本8,800万股为基数，向全体股东每股派现金股利人民币0.40元（含税），合计3,532.17万元。上述方案已于2023年5月18日经2022年年度股东大会审议通过。
三、公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制定了《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划的主要考虑因素
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（二）本规划制定的基本原则
本规划的制订应符合《公司章程》中有关利润分配相关条款的规定。公司应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上兼顾公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案，并据此制订一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）本规划履行的决策程序、调整机制、实施
1、利润分配的决策程序
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数同意。
公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
2、利润分配的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会同时应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
3、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划
1、利润分配形式
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、现金分红的条件和比例
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，且审计机构对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划、重大现金支出以公司章程规定为准。
该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并按照公司章程、本规划规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的，在定期报告中披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
4、股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。
第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%（含30%），即37,087,891股，且向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过99,203.36万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑本预案公告日后除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行股数按截至2023年12月31日公司总股本的30%计算，本次发行数量上限为37,087,891股（含本数）（不考虑可转债转股的影响）；
3、假设本次发行募集资金总额99,203.36万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次向特定对象发行于2024年6月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发行完成时间为准；
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至2023年12月31日的总股本
123,626,305股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形；
6、根据《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度业绩快报公告》，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-18,801.01万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-19,504.54万元；
7、假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为较2023年度亏损缩小50%、盈亏平衡和实现盈利且盈利金额为2023年净利润绝对值的50%三种情形（上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
| 项目 | 本次向特定对象发行前（2023年度/2023年12月31日） | 不考虑本次向特定对象发行（2024年度/2024年12月31日） | 本次向特定对象发行后（2024年度/2024年12月31日） |
| 期末总股本（股） | 123,626,305 | 123,626,305 | 160,714,194 |
| 本次发行股份数量（股） | 37,087,891 | ||
| 本次发行募集资金总额（元） | 992,033,636 | ||
| 情形1：假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度亏损缩小50% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -18,801.01 | -9,400.51 | -9,400.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -19,504.54 | -9,752.27 | -9,752.27 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.70 | -0.76 | -0.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -1.77 | -0.79 | -0.73 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.50% | -3.96% | -3.58% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -7.78% | -4.11% | -3.72% |
项目
| 项目 | 本次向特定对象发行前（2023年度/2023年12月31日） | 不考虑本次向特定对象发行（2024年度/2024年12月31日） | 本次向特定对象发行后（2024年度/2024年12月31日） |
| 情形2：假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0，实现盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -18,801.01 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -19,504.54 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -1.70 | - | - |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -1.77 | - | - |
| 加权平均净资产收益率 | -7.50% | 0.00% | 0.00% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -7.78% | 0.00% | 0.00% |
| 情形3：假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为正，且盈利金额为2023年净利润绝对值的50% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -18,801.01 | 9,400.51 | 9,400.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -19,504.54 | 9,752.27 | 9,752.27 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.70 | 0.76 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -1.77 | 0.79 | 0.73 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.50% | 3.81% | 3.46% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -7.78% | 3.95% | 3.59% |
上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2024年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的现有业务为智能制造装备的研发、生产及销售，主要应用领域为锂电池、汽车零部件、ICT等；主要产品以锂电池制造设备为主，具体包括电芯装配线、电池组装线等整线设备，以及涂布机、卷绕机、叠片机、焊接专机、激光模切分条一体机等专机设备。
本次发行募集资金将用于“智能制造数字化整体解决方案建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，系公司结合未来下游市场需求及行业发展趋势对现有业务的延伸和扩展，与公司的主营业务密切相关，有助于公司进一步提升现有业务规模并形成业务增量，打造第二增长曲线，提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的长期盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司搭建了由研究院和工程中心构成的研发团队。其中，研究院建立了由博士带头的高素质预研团队，负责新领域、共性技术、新工艺的前瞻性预判。研发团队人员稳定且均拥有多年自动化设备的行业经验。
2、技术储备
公司重视技术研发，坚持自主技术创新和技术立业，研发投入长期处于较高水平。公司布局积累核心知识产权，截至2023年6月30日，公司在国内外知识产权布局逾3,500项，并参与了《20184406-T-604数字化车间可靠性通用要求》《GB/T40571-2021智能服务预测性维通
用要求》《20182036-T-339智能制造大规模个性化定制术语》等十余项国家标准、行业标准和团体标准的建立。公司深耕智能制造装备的研发、生产及销售，公司采用以自主研发为主，合作研发为辅的模式，加强与科研院所、高校的技术合作，独立承担或牵头参与多项重大科技项目，累积了丰厚的生产经验和技术储备，形成由智能感知技术、控制技术、执行技术、数字化技术、激光应用技术和智能仓储技术构建的核心技术体系，是公司作为全球锂电池制造装备行业领先企业之一的坚实基础。
3、市场储备
公司是全球锂电池制造装备行业领先企业之一，已与比亚迪、宁德时代、国轩高科、蜂巢能源、欣旺达、新能源科技等厂商建立了长期稳定的合作关系，并继续拓展和深化与远景动力、三星SDI、瑞浦兰钧、耀宁科技、清陶能源、海辰能源、楚能新能源、高景、阿特斯、天能股份、国电投等海内外知名客户的战略合作。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步打开销售市场，提高市场份额。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）深度挖掘现有及潜在市场，确保募投项目产能的消化
公司主要从事锂电池制造设备、汽车零部件制造设备以及其他领域自动化设备的研发、生产和销售，其中以锂电池制造设备为主。公司营销中心着力加大现有市场的深度挖掘及潜在市场的开拓力度，对未来产能的消化提供了良好的保障：一方面，公司将发挥战略客户和品牌优势，继续与国内锂电池领域领先企业保持紧密合作，在现有客户和市场的基础之上，纵向丰富产品线。同时积极开拓智能仓储、光伏、氢能等行业的优质客户。另一方面，公司进一步健全营销网络，打造全球化的销售布局，积极拓展海外客户业务。目前，公司已在德国、美国等地设立了子公司。
（二）加强成本费用管控，提升净利润率水平
订单持续增长的情况下，公司将不断通过强化供应链管理及整合能力，充分利用公司规模化采购的优势，与多个供应商进行谈判，向供应商争取价格优惠，强化原材料采购成本的管控。公司对各个部门开展绩效考核，进一步加强人力成本及其他费用管控，简化工作流，提升人力资源的利用率，优化人力成本，以及减少不必要费用支出，有效控制成本费用，努力提升公司毛利率水平和净利率水平。
（三）积极稳妥推进募投项目的建设，提升市场份额和盈利能力
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
（五）加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（六）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，制订了《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。未来经营结果受多种宏观及微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2024年3月13日