证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-018转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024年3月13日
? 限制性股票授予数量：1,360万股
? 限制性股票授予价格：12.61元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会授权，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司于2024年3月13日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的授予日为2024年3月13日，向符合授予条件的200名激励对象授予限制性股票1,360万股，授予价格为12.61元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年1月29日，公司召开的第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2024年1月30日至2024年2月8日，公司通过内部公示栏的方式对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2024年2月20日，公司披露了《公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-009）。
3、2024年2月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-013）。
4、2024年3月13日，公司召开的第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。本次调整及授予事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2024年3月13日
2、授予数量：1,360万股
3、授予人数：200人
4、授予价格：12.61元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：
（1）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
本激励计划授予第一类激励对象的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。授予第二类激励对象的限制性股票限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（3）解除限售安排
根据激励对象司龄的不同，综合考虑了激励有效性，公司将本激励计划授予的激励对象分为两类，对不同的激励对象分别设置不同的解除限售安排。本激励计划授予第一类激励对象限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划授予第二类激励对象限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
7、授予限制性股票的具体分配情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 1 | 罗庆一 | 副总经理 | 70.00 | 5.15% | 0.08% |
| 2 | 高辉 | 董事、副总经理 | 70.00 | 5.15% | 0.08% |
| 3 | 王春彦 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 40.00 | 2.94% | 0.05% |
| 4 | 李玉宝 | 副总经理 | 50.00 | 3.68% | 0.06% |
| 5 | 郑慧 | 副总经理、财务总监 | 50.00 | 3.68% | 0.06% |
| 中高层管理人员、核心技术（业务）人员（共195人） | 1,080.00 | 79.41% | 1.25% | ||
| 合计 | 1,360.00 | 100.00% | 1.58% | ||
注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
（2）鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能存在变动，上表所涉及的公司股本总额以2023年12月31日公司股本总额86,192.5007万股进行测算。
（3）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）依据激励对象截止2023年12月31日（含）的司龄情况，本激励计划将激励对象分为第一类激励对象186人，第二类激励对象14人。
（5）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人数为200名，授予的限制性股票数量为1,360万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、监事会对激励对象名单的核实情况
（一）本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划涉及的激励对象为董事、高级管理人员，中高层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）除4名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的权益，公司不再向上述对象授予限制性股票外，本次激励计划授予激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象名单相符。
综上所述，监事会同意本次激励计划激励对象名单，同意本次激励计划的授予日为2024年3月13日，并以12.61元/股的授予价格向符合授予条件的200名激励对象授予1,360万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
五、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：
| 授予数量 （万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 1,360.00 | 26,873.60 | 12,224.40 | 9,401.64 | 4,517.52 | 730.04 |
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，本次授予的授予日、授予对象、授予价格和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
七、独立财务顾问意见
截至本报告出具日，爱玛科技和本次激励计划授予的激励对象均符合激励计划规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年3月14日