杨凌美畅新材料股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度
第一章 总则第一条 为规范杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）及下属子公司外汇衍生品交易业务，有效防范和控制风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及其他有关规定以及《公司章程》等的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期交易、外汇掉期交易、外汇期权交易等产品或上述产品的组合。
第三条 本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司（以下合称子公司）开展的外汇衍生品交易业务。子公司进行外汇衍生品交易业务视同公司进行外汇衍生品交易业务，适用本制度。未经公司同意，子公司不得操作该业务。
公司应该参照本制度相关规定，履行相关审批和信息披露义务。
第四条 公司外汇衍生品交易行为除应遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。
第二章 操作原则
第五条 公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，开展的外汇衍生品交易与日常经营需求密切相关，以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支在品种、方向、期限等方面相互匹配，以规避和防范外汇风险为目的。
第六条 公司开展外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。
第七条 公司进行外汇衍生品交易必须基于公司外币款项的谨慎预测，外汇衍生品交易合约的外币金额不得超过公司董事会或股东大会决议通过的授权额度。外汇衍生品交易业务的交割期间需与公司预测的外币款项事宜相匹配。
第八条 公司必须以其自身名义或子公司名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易业务。第九条 公司须具有与外汇衍生品交易业务相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易，且严格按照董事会或股东大会审议批准的外汇衍生品交易额度，控制外汇衍生品交易资金规模，不得影响公司的正常经营。
第三章 审批权限及职责范围
第十条 公司年度外汇衍生品交易计划由董事会或股东大会审议通过后执行，并授权公司董事长在批准的权限内负责外汇衍生品交易业务的具体运作和管理，负责签署或由董事长授权的其他人签署相关协议及文件。
第十一条 公司开展外汇衍生品交易业务的审批权限如下：
1、在一个会计年度内所签署的与外汇衍生品交易业务相关的框架协议或者外汇衍生品交易业务行为，管理层应当就相关交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。
2、公司从事超出董事会权限范围或不以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务交易，应当经董事会审议通过、独立董事发表专项意见后，提交股东大会审议通过后方可执行。公司与关联人之间进行的外汇衍生品交易业务为关联交易，应当提交股东大会审议。
第十二条 本制度规定外汇衍生品业务的职责范围，具体包括：
1、公司开展外汇衍生品交易业务前，需成立由公司董事长牵头，以总经理、财务总监、内部审计部门负责人等组成的外汇衍生品交易业务工作小组，负责外汇衍生品交易的实施与管理工作；
2、公司财务部门是外汇衍生品业务的具体经办部门，财务总监为交易第一责任人；
3、公司内控审计部门为金融衍生品交易业务的监督部门。内控审计部门对公司金融衍生品交易业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内控审计部门负责监督审查金融衍生品交易业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。内控审计部门负责人为监督义务的第一责任人；
4、公司根据证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，由董事会秘书负责审核金融衍生品交易业务决策程序的合法合规性并及时在相关临时公告或定期报告中予以披露；
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
第十三条 衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第四章 操作流程
第十四条 公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程：
1、公司财经部负责外汇衍生品交易业务的管理，对拟进行外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析，在进行分析比较的基础上，提出开展或中止外汇衍生品交易业务的建议方案，报总裁审批、董事长同意后实施。对于超过董事会审批权限的外汇衍生品交易业务，公司应当出具专项分析报告，经董事会、股东大会逐步审议通过后实施。
2、公司财经部根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易计划，选择具体的外汇衍生品，向金融机构提交相关业务申请书。
3、金融机构根据公司申请，确定外汇衍生品价格，并与公司确认。
4、财经部收到金融机构发来的外汇衍生品成交通知书后，检查是否与申请书一致，若出现异常，由财务总监、会计人员共同核查原因，并将有关情况报告
董事长。
5、公司财经部应对公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况进行关注，并向董事长报告相关情况。
6、公司内控审计部门应对外汇衍生品交易业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审查，将审查情况向董事长报告。
7、财经部根据本制度规定的内部风险报告和信息披露要求，及时将有关情况告知董事会秘书。
第五章 信息隔离措施及信息披露
第十五条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易有关的信息。
第十六条 外汇衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司内控审计部门负责监督。
第十七条 公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
第六章 内部风险报告及风险处理措施
第十八条 在外汇衍生品交易业务操作过程中，公司财经部应根据在公司董事会授权范围内与金融机构签署的外汇衍生品交易合同中约定的外汇金额、价格及交割期间，及时与金融机构进行结算。
第十九条 当汇率或利率发生剧烈波动时，财经部应及时进行分析，并将有关信息及时上报董事长，董事长经审慎判断后下达操作指令。
第二十条 当公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财经部应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司董事会应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。
第二十一条 公司内控审计部门对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况进行监督，如发现未按规定执行的，应及时向董事长和审计委员会报告。
第七章 档案管理
第二十二条 公司财经部负责保管外汇衍生品交易业务相关资料，包括开户文件、交易协议、授权文件等原始资料，以及计划、交易资料、交割资料等业务资料，保管期限10年。
第八章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
第二十四条 本制度的解释权归公司董事会。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改亦同。
杨凌美畅新材料股份有限公司
1. 2024年3月9日