航锦科技股份有限公司 公告证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2024-029
航锦科技股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月12日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。为规范公司的组织和行为，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，根据中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司实际情况，公司拟修改《公司章程》相关表述，具体如下：
一、公司章程修改条款
| 条目 | 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 | 公司的经营宗旨：充分发挥股份制企业优势，筹集各种资金进行化学工业的投资和建设，以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需求，使全体股东获得优厚的投资回报。 | 公司的经营宗旨：充分发挥股份制企业优势，筹集各种资金进行化学和科技业务的投资和建设，以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需求，使全体股东获得优厚的投资回报。 |
| 第十四条 | 经公司登记机关核准，公司经营范围是：氢氧化钠；氯[液化的]；盐酸；氯苯；二氯苯；氢气；1，2—环氧丙烷；聚醚（中间产品环氧丙烷）；丙二醇（中间产品环氧丙烷）；1，2—二氯丙烷；次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]；硫酸（稀）；氧气（压缩的）；氮气（压缩的）生产、加工、销售；二氯乙烷；聚氯乙烯（中间产品氯乙烯）；副产盐酸；硫酸钠（芒硝）；乙炔（溶于介质的）的生产；化工石油工程施工总承包贰级，房屋建筑工程施工总承包叁级；压力容器制造 D1、D2 级，压力管道安装 GB2、GC2 级，机械加工、安装、铸钢铸铁、化工防腐蚀工程；在港区内提供货物仓储（仅限锦州分公司经营）；吊装，劳务；第一、二类、三类在用压力容 | 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路制造;集成电路销售;集成电路设计;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务;人工智能理论与算法软件开发;人工智能应用软件开发;计算机软硬件及辅助设备零售;工业设计服务;计算机系统服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;网络与信息安全软件开发;机械设备销售;货物进出口;电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发。化工产品生产（不含许可类化工产品），货物进出口，技术进出口，污水处理及其再生利用，普通货物仓储服务（不含危险化学品 |
| 器检验；分装、中转、贮运石油化工产品（凭许可证经营）；塑料制品加工及组装，塑钢门窗及安装，不干胶印刷，其它印刷品印刷；过氧化二--（2-乙基己基）二碳酸酯；复合热稳定剂；丙酮缩胺基硫脲；焦磷酸二氢二钠；a—纤维素；普通设备清洗（凭许可证经营）；技术开发与服务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；发电(自发自用)；工业蒸汽、交直流电、工业清水及民用饮用水、采暖热源的供应及经营；电动机变压器等电器设备维修；公路普通货物运输；锅炉检修；厂内铁路专线运输；电器仪表维修；自有资产出租（含房屋、设备等）；金属包装容器制造、食品添加剂氢氧化钠；盐酸（食品添加剂）；消泡剂（聚醚型）；聚醚消泡剂（食品添加剂）；国内水路运输船舶代理、货物代理。（在法律、法规允许的范围内经营，涉及前置许可的凭许可经营）。（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准） | 等需许可审批的项目），劳务服务（不含劳务派遣），非居住房地产租赁，土地使用权租赁，机械设备租赁，国内货物运输代理，新型建筑材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 |
| | 股份。 |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项或第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在发布收购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。 |
| 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， |
| | 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 |
| 二条 | 对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%。 |
| 第四十七条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 |
| 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十六条 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股 |
| 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 |
| 第八十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5%以上的股东提名。股东提名的董事候选人，先由公司董事会进行资格审查，通过后由其提交公司股东大会选举。 监事候选人（不包括职工代表选举的监事）由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提名。股东提名的监事候选人，先由公司监事会进行资格审查，通过后由其提交公司股东大会选举。 当公司第一大股东所持公司股份达公司股份总额30％以上时，选举董事（包括独立董事）或者监事2名以上的（含2名）应实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提名。股东提名的董事候选人，先由公司董事会进行资格审查，通过后由其提交公司股东大会选举。 监事候选人（不包括职工代表选举的监事）由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提名。股东提名的监事候选人，先由公司监事会进行资格审查，通过后由其提交公司股东大会选举。 当公司单一股东及其一致行动人所持公司股份达公司股份总额30％以上时，选举2名以上董事或者监事的应实行累积投票制度。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累 |
| 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一名应选董事，也可以分散投票数位应选董事。按得票多少决定董事的当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一名应选董事，也可以分散投票数位应选董事。按得票多少决定董事的当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十七条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 根据公司的实际情况，公司董事会目前不实行由职工代表担任董事的制度。 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 根据公司的实际情况，公司董事会目前不实行由职工代表担任董事的制度。 |
| 第一百零一条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 |
| | 会时生效。 |
| 第一百一十七条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式以书面的形式进行；通知时限须于召开会议前三日通知全体董事。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式以书面的形式进行；通知时限须于召开会议前三日通知全体董事，但在特殊或紧急情况下除外。 |
| 第一百六十二条 | 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配原则： 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）利润分配的决策程序和机制： 具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 （三）调整利润分配政策的决策程序和机制： 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批 | 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配原则： 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）利润分配的决策程序和机制： 具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 （三）调整利润分配政策的决策程序和机制： 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议通过，并提交股东大会以特别决议审议批准。 公司在制定或修改利润分配政策时， |
| 准。公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照本项规定处理。 （四）利润分配的形式和期间间隔： 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。利润分配中，现金分红优先于股票股利。利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行 中期利润分配。 （五）利润分配的条件和比例： 股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足 | 应通过多种方式（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照本项规定处理。 （四）利润分配的形式和期间间隔： 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。利润分配中，现金分红优先于股票股利。 利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。 （五）利润分配的条件和比例： 股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后， |
| 了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于自本章程本次修订后最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分之三十。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。 现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于自本章程本次修订后最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分之三十。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百六十五条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十六条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十七条 | 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十九条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百 | | |
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
| 八十一条 | 日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 | 日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。 |
| 第一百八十三条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十九条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
二、其他情况说明
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次章程修订事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层及相关人员办理本次工商变更登记及章程备案事宜，上述变更以市场监督管理部门最终核准、登记的内容为准。特此公告。
航锦科技股份有限公司董事会
二○二四年三月十四日
