证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2024-005
江苏省新能源开发股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月13日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》
为进一步完善公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等规则，结合公司实际情况，董事会同意修订《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款，并提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营层办理后续章程备案等相关事宜，具体修订内容见下：
| 条款 | 原《公司章程》内容 | 修订后内容 |
| 第一条 | 为维护江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 | 为维护江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 |
| 法》”）、《上市公司章程指引》（2022年修订）（以下简称“《章程指引》”）和《国有企业公司章程制定管理办法》等有关规定，并经股东大会通过，制订本章程。 | 《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和《国有企业公司章程制定管理办法》等有关规定，并经股东大会通过，制订本章程。 | |
| 第二条第二款 | 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织机构，坚持党的领导、加强党的建设，充分发挥党组织的领导作用，把方向、管大局、促落实。 | 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织机构，坚持党的领导、加强党的建设，充分发挥党组织的领导作用，把方向、管大局、保落实。 |
| 第五十六条第四款 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项涉及独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第七十九条第四款 | 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条第二款第（一）项 | （一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事（不包括独立董事）候选人。监事会及单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名非职工代表监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 | （一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事（不包括独立董事）候选人。监事会及单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名非职工代表监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第一百六十一条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条第（三）项 | （三）公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 |
（三）公司要结合公司实际情况，并通
过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和监事的意见。
| 第一百六十五条第（四）项 | （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项第3目规定处理。 |
| 第一百六十六条 | 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划制订利润分配方案，并对合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议； （二）公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 公司董事会在有关利润分配方案的决策 | 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划制订利润分配方案，并对合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议； （二）公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， |
| 和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。 | 并披露。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。 | |
| 第一百六十七条第一款 | 公司利润分配方案的调整： （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。 （二）公司年度盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 （四）公司董事会对利润分配政策或其 | 公司利润分配方案的调整： （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。 （二）公司年度盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途。 （三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，由监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 （四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的 |
| 调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 （五）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 | 过半数表决同意通过。 （五）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 | |
| 第一百六十八条 | 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
二、修订《股东大会议事规则》
为进一步完善公司治理，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》，结合公司实际情况，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）部分条款进行修订，具体修订内容见下：
| 条款 | 原《股东大会议事规则》内容 | 修订后内容 |
| 第七条第一款 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第十六条 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 |
| 理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 所需的全部资料或解释。拟讨论的事项涉及独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | |
| 第三十四条第五款 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
除上述修订的条款外，《股东大会议事规则》中其他条款保持不变。
三、修订《董事会议事规则》
为进一步完善公司治理，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》，结合公司实际情况，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款进行修订，具体修订内容见下：
| 条款 | 原《董事会议事规则》内容 | 修订后内容 |
| 第十七条第二款 | 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，应当在讨论有关提案前得到独立董事的书面认可。 | 对于根据规定需要独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，应当在讨论有关提案前说明独立董事专门会议的审议情况。 |
除上述修订的条款外，《董事会议事规则》中其他条款保持不变。
本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文。
特此公告。
江苏省新能源开发股份有限公司董事会
2024年3月14日