关于广州尚品宅配家居股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金的鉴证报告
华兴专字[2024]23002270305号广州尚品宅配家居股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的截止2024年3月13日的《广州尚品宅配家居股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称《专项说明》）进行专项审核。
一、 管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号—公告格式》等相关规定要求编制《专项说明》，并保证其真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《专项说明》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以获取对《专项说明》不存在重大错报的合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我
们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2024年3月13日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用的实际使用情况。
四、报告使用范围
本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：广州尚品宅配家居股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金的专项说明
| 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 周济平 | |
| 中国注册会计师： 郑浩 | ||
| 中国福州市 | 二〇二四年三月十三日 |
附件：
广州尚品宅配家居股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号—公告格式》等文件的规定，广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”）将以自筹资金预先投入募投项目及发行费用的具体情况专项说明如下：
一、向特定对象发行A股股票募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕591号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
公司已完成向特定对象发行股票相关工作。尚品宅配本次向特定对象发行股票实际发行人民币普通股26,648,900股，每股发行价格人民币15.01元，募集资金总额为人民币399,999,989.00元，扣除发行费用（不含税）人民币5,859,549.14元，实际募集资金净额为人民币394,140,439.86元。
前述募集资金已于2024年1月24日到位，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2024年1月24日出具了《广州尚品宅配家居股份有限公司验资报告》（华兴验字[2024]23002270283号）。
公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储，公司及子公司与保荐机构、募集资金存放银行签署了《募集资金三方监管协议》。截至报告日募集资金尚未使用。
二、募集资金承诺投资项目的计划
根据公司《向特定对象发行股票募集说明书》，以及第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，公司根据实际发行结果对募集资金投资项目拟投入募集资金金额由80,000.00万元调整为39,414.04万元。公司本次向特定对象发行A股股票募集资金计划投资于以下项目：
单位：人民币万元
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2024年3月13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币83,272,386.54元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 成都维尚生产基地建设项目 | 100,140.00 | 39,414.04 |
| 合 计 | 100,140.00 | 39,414.04 | |
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 已预先投入资金 | 拟置换金额 |
| 1 | 成都维尚生产基地建设项目 | 39,414.04 | 8,327.24 | 8,327.24 |
| 合 计 | 39,414.04 | 8,327.24 | 8,327.24 | |
四、募集资金置换预先投入的发行费用情况
截至 2024年3月13日，公司以自筹资金预先投入发行费用1,614,266.27元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用总额 （不含税） | 以自筹资金预先投入可置换的金额 |
| 1 | 保荐承销费 | 424.53 | - |
| 2 | 律师费 | 94.34 | 94.34 |
| 3 | 审计验资费 | 47.17 | 47.17 |
| 4 | 材料制作费 | 7.55 | 7.55 |
| 5 | 股份登记费 | 2.51 | 2.51 |
| 6 | 印花税 | 9.86 | 9.86 |
| 合 计 | 585.95 | 161.43 | |
五、募投资金置换先期投入的实施
公司已在《向特定对象发行股票募集说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排：“在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。公司拟
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目，还须经公司董事会审议通过，由监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司先期投入募投项目的自筹资金涉及银行贷款，具体情况如下：
| 募投项目名称 | 贷款发放银行 | 贷款期限 | 贷款金额 (万元) |
| 成都维尚生产基地建设项目 | 中国农业银行股份有限公司广州城南支行 | 15年 | 6,383.07 |
广州尚品宅配家居股份有限公司二〇二四年三月十三日