海通证券股份有限公司关于气派科技股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为承接气派科技股份有限公司（以下简称“气派科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司向控股子公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为增强气派芯竞的资金实力，促进其晶圆测试业务的发展，公司拟与其他2名投资方共同以现金方式向控股子公司气派芯竞进行现金增资。气派芯竞注册资本由人民币5,000.00万元增加至10,000.00万元。其中，公司认缴注册资本由4,950.00万增加至6,000.00万元；梁华特先生认缴气派芯竞3,875.00万元新增注册资本；张巧珍女士认缴气派芯竞注册资本由50.00万元增加至125.00万元。在上述增资完成后，公司持有气派芯竞的股份比例由99%变为60%，不影响公司合并报表范围。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增资暨关联交易不构成重大资产重组。
因投资人梁华特先生为公司实际控制人梁大钟、白瑛夫妇的儿子，属于公司的关联人，梁华特先生与公司之间构成关联关系，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，属于《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》中规定的“上市公司与关联人共同投资”。
本次关联交易已达上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人情况说明
梁华特先生，男，出生于1991年5月，中国国籍，无永久境外居留权，本科，毕业于俄勒冈州立大学工商管理专业；2019年8月至2021年12月任上海榭客蟹餐饮管理有限公司合伙人；2022年1月至2023年8月任中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司设备工程师。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于与关联人共同投资，交易标的的基本情况如下：
（一）投资标的情况说明
1、公司名称：气派芯竞科技有限公司
2、法定代表人：梁大钟
3、公司类型：其他有限责任公司
4、注册资本：5,000万元
5、成立时间：2022年6月6日
6、统一社会信用代码：91441900MABPG4ED3B
7、注册地址：广东省东莞市石排镇石排工业大道9号1号楼
8、经营范围：软件开发；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）投资标的股权结构
本次增资前后气派芯竞的股权结构对比如下：
1、增资前：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 占比 |
| 气派科技股份有限公司 | 4,950.00 | 2,970.00 | 99.00% |
| 张巧珍 | 50.00 | 30.00 | 1.00% |
| 合 计 | 5,000.00 | 3,000.00 | 100.00% |
2、增资后：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 |
| 气派科技股份有限公司 | 6,000.00 | 2,970.00 | 60.00% |
| 梁华特 | 3,875.00 | 2,325.00 | 38.75% |
| 张巧珍 | 125.00 | 75.00 | 1.25% |
| 合 计 | 10,000.00 | 5,370.00 | 100% |
（三）投资标的最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 2,715.37 |
| 负债总额 | 75.64 |
| 净资产 | 2,639.74 |
| 营业收入 | 119.22 |
| 净利润 | -329.38 |
注：上述财务数据已经审计。
（四）投资标的权属状况说明
气派芯竞股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次增资前，气派芯竞各股东认缴注册资本5,000.00万元，每注册资本1.00元，气派芯竞各股东已向气派芯竞实缴注册资本3,000.00万元，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2024]13998”号《审计报告》，
截止2023年12月31日，气派芯竞的净资产为2,639.74万元。本次公司及其余两名股东向气派芯竞增资，基于平等互利的原则，经各方友好协商，按照初次认缴出资价格确定本次增资价格，增资价格为每注册资本1.00元，本次增资定价公允，符合有关法律、法规规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：气派科技股份有限公司乙方：梁华特丙方：张巧珍
（二）协议主要内容及投资安排
公司以现金出资1,050.00万元人民币，认购气派芯竞1,050.00万元新增注册资本；梁华特先生以现金出资3,875.00万元人民币，认购气派芯竞3,875.00万元新增注册资本；张巧珍女士以现金出资75.00万元人民币，认购气派芯竞75.00万元新增注册资本。
本次增资所需的气派芯竞股东会决议、甲方董事会和股东大会决议及本次增资的变更登记手续完成后20个工作日内，梁华特先生以现金形式实缴注册资本2,325.00万元，张巧珍女士以现金形式实缴注册资本45.00万元。其余尚未实缴的注册资本，各方将根据有关法律法规及公司章程的规定实缴。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
气派芯竞是以晶圆测试为业务，是集成电路产业的细分领域，为公司现有封装业务的前端工序，其目的是保证晶圆在封装前鉴别出合格的芯片，晶圆测试可分为可靠性测试、电性测试、操作系统测试、寿命测试等。
本次增资增强了公司控股子公司的资金实力，有助于降低气派芯竞的资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，进一步提高气派芯竞的整体资本实力和竞争力。本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，
没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。
七、关联交易的审议程序
2024年3月12日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避了表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。公司全体独立董事事前召开了专门会议对该事项发表了明确的审查意见：公司本次与关联方形成的关联交易事项，基于平等互利的原则，经各方友好协商，交易定价公允，符合有关法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事召开了专门会议并发表了明确的审查意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易增强了公司控股子公司的资金实力，有助于降低其资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，进一步提高其整体资本实力和竞争力。本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响。保荐机构对公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）