中国国际金融股份有限公司
关于
中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年三月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
独立财务顾问声明与承诺 ...... 6
第一节 本次交易的基本情况 ...... 7
一、上市公司基本情况 ...... 7
二、本次交易方案概述 ...... 7
三、发行股份购买资产具体方案 ...... 8
四、募集配套资金具体方案 ...... 11
第二节 本次交易的实施情况 ...... 15
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 15
二、本次交易标的资产的过户及交付情况 ...... 15
三、本次交易后续事项的合规性及风险 ...... 16
第三节 独立财务顾问意见 ...... 17
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 公司/上市公司/中直股份 | 指 | 中航直升机股份有限公司，证券简称：中直股份，证券代码：600038.SH |
| 标的公司/交易标的 | 指 | 昌河飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 |
| 预案 | 指 | 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 重组报告书 | 指 | 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并拟募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 中直股份拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 |
| 重组交易对方 | 指 | 中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 昌河飞机工业（集团）有限责任公司100%股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权 |
| 航空工业集团 | 指 | 中国航空工业集团有限公司，为上市公司实际控制人 |
| 中航科工 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司，为上市公司控股股东 |
| 哈飞集团 | 指 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，为本次重组标的公司之一 |
| 昌飞集团 | 指 | 昌河飞机工业（集团）有限责任公司，为本次重组标的公司之一 |
| 机载公司 | 指 | 中航机载系统有限公司 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 交割日 | 指 | 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日 |
| 交割审计基准日 | 指 | 若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日 |
| 《审计报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昌河飞机工业（集团）有限责任公司审计报告》（大华审字[2023]0021165号）、《哈尔滨 |
| 飞机工业集团有限责任公司审计报告》（大华审字[2023]0021164号） | ||
| 《备考审阅报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航直升机股份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0015434号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中发国际资产评估有限公司出具的《中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2023]第016号）、《中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2023]第017号） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与中航科工、航空工业集团于2023年1月9日签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》 | 指 | 上市公司与中航科工、航空工业集团于2023年3月15日签署的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》 |
| 《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》 | 指 | 上市公司与中航科工、航空工业集团于2023年7月18日签署的《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 上市公司与中航科工于2023年7月18日签署的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》及上市公司与航空工业集团于2023年9月15日签署的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》的合称 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 上市公司与中航科工、机载公司于2023年1月9日签署的《股份认购协议》 |
| 《股份认购补充协议》 | 指 | 上市公司与中航科工、机载公司于2023年7月18日签署的《股份认购协议的补充协议（一）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年第二次修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《证券期货法律适用意见第12号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
| 《证券期货法律适用意见第15号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 上市公司股东大会审议通过的《中航直升机股份有限公司章程》及其不定时的修改文本 |
| 中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 中金公司/独立财务顾问/本独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 中航证券/财务顾问 | 指 | 中航证券有限公司 |
| 竞天公诚/法律顾问 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 大华/大华会计师/审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中发国际/评估机构/资产评估机构 | 指 | 中发国际资产评估有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年1-8月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受中航直升机股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
| 公司名称 | 中航直升机股份有限公司 |
| 公司英文名称 | AVICOPTER PLC |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600038.SH |
| 证券简称 | 中直股份 |
| 注册地址 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区34号楼 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座7层 |
| 注册资本 | 58,947.6716万元人民币 |
| 法定代表人 | 闫灵喜 |
| 统一社会信用代码 | 912301997028500774 |
| 注册地址邮政编码 | 150078 |
| 办公地址邮政编码 | 100029 |
| 联系电话 | （010）58354340 |
| 传真 | （010）58354755 |
| 经营范围 | 航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售（国家规定需审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准文件执行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易方案的概况如下：
| 交易形式 | 发行股份购买资产 |
| 交易方案简介 | 上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。 |
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 507,827.88万元 |
| 交易标的一 | 名称 | 昌飞集团100%股权 | |
| 主营业务 | 直升机研发、生产及销售 | ||
| 所属行业 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 哈飞集团100%股权 | |
| 主营业务 | 直升机研发、生产及销售 | ||
| 所属行业 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 ?无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部重组交易对方，包括航空工业集团和中航科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日
（即2023年3月16日）。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
中直股份定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 项目 | 均价 | 均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日 | 45.90 | 36.72 |
| 定价基准日前60个交易日 | 46.39 | 37.12 |
| 定价基准日前120个交易日 | 44.89 | 35.92 |
注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整。
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
上市公司于2023年6月6日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司以截至2022年12月31日的总股本589,476,716股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.97元（含税）。前述利润分配方案已于2023年6月28日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为35.73元/股。
（四）发行数量
上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易对方支付的交易对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各重组交易对方发行股份的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
发行股份购买资产具体方案情况请见下表：
| 交易对方 | 持有的标的资产 | 交易对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 航空工业集团 | 昌飞集团7.57%股权 | 13,988.26 | 21,278,892 |
| 哈飞集团19.21%股权 | 62,041.22 | ||
| 中航科工 | 昌飞集团92.43%股权 | 170,884.53 | 120,850,378 |
| 哈飞集团80.79%股权 | 260,913.87 | ||
| 合计 | 507,827.88 | 142,129,270 | |
（五）发行股份的上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。上市公司拟于交割审计基准日确定后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计。
对于采用收益法进行评估并作为定价依据的昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产，以及哈飞集团所持天津中航锦江航空维修工程有限责任公司股权（以下简称“收益法评估资产”），过渡期内实现的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方补足。除上述收益法评估资产外，标的公司在过渡期内实现的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。
（八）滚存未分配利润
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额不超过30亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
（二）募集配套资金发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象及发行方式
本次交易中，上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行A股股票募集配套资金。其中，中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、机载公司外的具体发行对象在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由中直股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量也将作相应调
整。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、机载公司按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中直股份股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如中直股份在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）锁定期安排
公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，由于中直股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目等项目，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例未超过发行股份购买资产交易对价的25%。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（亿元） | 募集资金投资额（亿元） | 实施主体 |
| 1.新型直升机与无人机研发能力建设项目 | ||||
| 1.1 | 新型直升机研制保障能力建设项目 | 2.31 | 2.31 | 哈飞集团 |
| 1.2 | 无人机研发及基础能力建设项目 | 2.38 | 2.28 | |
| 2.航空综合维修能力提升与产业化项目 | ||||
| 2.1 | 航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地建设项目 | 1.49 | 1.49 | 昌飞集团 |
| 2.2 | 航空维修能力建设项目 | 1.42 | 1.42 | 哈飞集团 |
| 3.直升机生产能力提升项目 | ||||
| 3.1 | 哈飞集团直升机生产能力提升项目 | 3.15 | 2.65 | 哈飞集团 |
| 3.2 | 某型机部总装智能化生产项目 | 2.73 | 2.73 | 昌飞集团 |
| 3.3 | 复合材料桨叶智能化生产项目 | 1.05 | 1.05 | |
| 3.4 | 复合材料结构件柔性化生产项目 | 1.36 | 1.36 | |
| 3.5 | 动部件柔性装配生产项目 | 1.15 | 1.15 | |
| 4.应急救援及民用直升机研发能力建设项目 | ||||
| 4.1 | 航空应急救援重点实验室建设项目 | 2.22 | 2.22 | 昌飞集团 |
| 4.2 | 天津民用直升机研发能力建设项目 | 1.34 | 1.34 | 哈飞集团 |
| 5.补充流动资金或偿还债务 | 10.00 | 10.00 | 中直股份（合并范围）及标的公司 | |
| 合计 | 30.60 | 30.00 | / | |
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次发行股
份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、第二十五次会议、第二十七次会议、第二十九次会议审议通过；
2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科工董事会审议通过；
3、本次交易已取得上市公司行业主管部门批准；
4、本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案；
5、本次交易已经国资有权机构批准；
6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易已取得上海证券交易所审核通过；
8、本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。
截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、本次交易标的资产的过户及交付情况
（一）昌飞集团过户情况
根据景德镇市市场监督管理局2024年3月1日出具的《公司变更通知书》，截至本核查意见出具日，航空工业集团和中航科工合计持有的昌飞集团100%股权已全部过户登记至上市公司名下，昌飞集团的过户事宜已办理完毕，昌飞集团成为上市公司全资子公司。
（二）哈飞集团过户情况
根据哈尔滨市平房区市场监督管理局2024年3月12日出具的《登记通知书》（（平房市监）登字[2024]第3199号），截至本核查意见出具日，航空工业集团和中航科工合计持有的哈飞集团100%股权已全部过户登记至上市公司名下，哈飞集团的过户事宜已
办理完毕，哈飞集团成为上市公司全资子公司。
三、本次交易后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、根据本次交易相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定资产评估基准日至股权交割日期间标的公司产生的损益，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
2、上市公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方发行股份，并按照有关规定办理本次交易新增股份的相关登记、上市手续；
3、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事项修改公司章程并办理工商变更登记、备案；
5、上市公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺；
6、上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王宇飞 杨 朴
罗 翔 冯哲逍
中国国际金融股份有限公司
年 月 日