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天海融合防务装备技术股份有限公司关于向泰州市金海运船用设备有限责任公司原股东
提起诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理，尚未开庭审理。
2、上市公司所处的当事人地位：原告。
3、涉案的金额：（1）商誉减值损失171,898,254.43元及利息；（2）案件受理费等全部诉讼费用。
4、对上市公司损益产生的影响：截至本公告披露日，案件尚未开庭审理，该诉讼事项对公司本期利润或期后利润的具体影响尚存在不确定性，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次诉讼基本情况
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）作为原告就泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）原股东李露女士未完成金海运的业绩承诺，造成公司的巨额商誉损失事项，向上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）提起诉讼。近日，公司收到了一中院出具的《受理通知书》（案号：(2024)沪01民初97号），现将具体情况公告如下：
二、有关本案的基本情况
1、受理机构：上海市第一中级人民法院
2、受理地点：上海市
3、诉讼各方当事人
（1）原告：天海融合防务装备技术股份有限公司
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（2）被告：李露
4、诉讼案件事实与理由
2015年6月12日，原告与被告签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。根据《购买资产协议》及补充协议的约定，原告以非公开发行5,000万股股票及支付现金65,700万元的方式收购被告持有的金海运100%股权，总交易对价为13.55亿元。同日，原告与被告就上述交易签订了《盈利承诺补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。根据《补偿协议》及《购买资产协议》中的相关约定，在2015年度至2017年度（以下简称“盈利承诺期”），金海运由被告及其团队经营管理，被告承诺金海运三年累计实现净利润不低于28,743万元。原告与被告约定的上述收购定价以及盈利承诺补偿依据，均来自银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪0642号《评估报告》以及《评估说明》（以下简称“银信评估报告”）。根据银信评估报告显示，金海运当时账面净资产为77,018,900元，净资产公允价为171,127,724.32元，银信评估报告依据被告提供的对金海运未来经营情况的测算，采用收益法评估金海运全部权益价值13.55亿元，预测金海运净利润在未来八年内将持续增长，未来经营预测产值和利润均来自军工业务。其中，预测金海运在2015年4至12月、2016年、2017年以及2018年实现的净利润分别为5,133.13万元，9,378.31万元、12,661.17万元以及16,713.58万元。出于对被告预测的金海运未来经营业绩持续增长的信任，原告最终以1,659.31%的超高溢价率收购被告持有的金海运100%的股权，并将收购价超出净资产公允价值的1,183,872,275.68元部分确认为被收购资产的商誉。《购买资产协议》与《补偿协议》签订后，原告按照约定向被告支付了股权转让款及相应股票，全面履行了合同义务。被告及其运营团队在盈利承诺期实际管理经营金海运。在被告经营期内，原告作为金海运唯一股东，多次要求被告提供金海运2015年至2017年的实际经营情况，被告及其管理团队以金海运系保密单位，财务信息仅能提供给具有保密资质的机构为由，拒绝提供相关的财务实情。直至2018年，原告才开始逐步接收金海运的经营管理权和财务账套，但是仍受到被告及其团队的种种阻挠，致使原告无法知悉盈利承诺期内金海运的真实经营状况。2018年4月20日，大信会计师事务所依据被告提供的财务报表，审计确认金海运在盈利承诺期间累计实现净利润31,527.62万元（其中2015年完成7,035.42万元，2016年完成10,018.91万元，2017年完成14,473.29万元），被告已完成其承诺业绩。
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然而，在盈利承诺期满后，金海运经营收入断崖式下跌。2018年当年金海运仅实现净利润328.75万元，与被告预测的16,713.58万元相差巨大。2019年，中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）发现金海运在2015年至2017年经营异常，前往金海运调取部分财务资料，由此展开了一系列调查。2019年4月23日，原告委托中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2019]第669号《资产评估报告》，对收购金海运所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量现值重新进行估算。根据该资产评估报告，在评估时间点金海运商誉相关资产组的预计未来现金流量现值低于商誉账面价值，故原告据此计提商誉减值1,183,872,275.68元。
2021年1月，上市公司被上海证监局立案调查。2022年7月29日，根据上海证监局作出沪（2022）16号《行政处罚决定书》，认定金海运在2016年3月至2017年12月通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增了2017年度净利润总额3,946.44万元。同时，《行政处罚决定书》认定，被告作为金海运时任执行董事，实际负责金海运的经营管理，并提供资金用于上述游乐设施贸易业务，为直接负责的主管人员。至此，原告才知晓，被告在盈利承诺期内未完成《补偿协议》约定的业绩承诺，公司对此调整了相关财务数据，大信会计师事务所已于2023年9月出具新的业绩承诺审核报告。
原告认为，被告上述行为，致使原告以13.55亿对价收购的资产价值大幅度缩水，给原告造成了巨额商誉损失，依法应承担赔偿责任。按照上述《行政处罚决定书》的认定，被告在盈利承诺期内虚增净利润总额3,946.44万元，占银信评估报告采取的收益法所预测的净利润金额27,172.61万元的14.52%。以原告收购金海运时确认的商誉1,183,872,275.68元为基数计算，原告因被告的侵权行为至少遭受了171,898,254.43元商誉损失（1,183,872,275.68元*14.52%）。
5、诉讼请求
（1）判令被告赔偿原告商誉减值损失人民币171,898,254.43元及利息（自2019年4月24日起至实际支付之日止，按照中国人民银行贷款基准利率或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；
（2）判令被告承担案件受理费等全部诉讼费用。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
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四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
截至本公告披露日，上述重大诉讼案件尚未正式开庭审理，本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响尚不确定。截至本公告披露之日，公司生产经营一切正常，公司将持续关注以上案件的审理及执行情况，根据案件进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、《民事起诉状》；
2、《受理通知书》。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会二〇二四年三月十三日