关于对天舟文化股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2024〕第46号
天舟文化股份有限公司董事会：
近期，你公司发布的《关于对参股公司的投资进展公告》显示，为妥善解决你公司与广州四九游网络科技有限公司（以下简称“四九游”）的股权回购事宜，你公司与四九游及其股东达成债务重组协议，协商同意四九游以现金方式向公司支付1,000万元，并将其作为有限合伙人所持有的深圳国金天使三期创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天使三期”）的10%财产份额转让给公司，抵偿股权回购款中的6,500万元。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题。
1.“国金天使三期”的具体情况，包括但不限于基金管理人的投资能力、基金运作情况、获利模式、投资收益的分配安排、后续的退出渠道、目前所投项目的具体情况以及后续投资、退出等安排。
2.对“国金天使三期”10%财产份额进行价值评估的具
体过程，并结合问题1的回复说明以该财产份额抵偿6,500万元是否具备公允性。
3.你公司持有该财产份额后的后续安排，如拟退出，请说明预计退出时间及预计收益，是否存在退出收益不及6500万元的风险。
4.你公司本次签署的《债务重组协议》显示，如“国金天使三期”10%财产份额完整转让给你公司且成功实现退出后，你公司取得的处置所得金额超过抵债价格6,500万元的，超过部分金额在10个工作日内全额退还给四九游或其指定的第三方，如处置所得金额低于6,500万元，则四九游无需支付差价给你公司。请结合问题1、2、3的回复说明你公司放弃超额收益，且差额部分不要求补偿的原因及合理性，上述条款是否损害上市公司及中小股东利益。
5.你公司2020年签署的《购买资产协议之补充协议》显示，协议签署后36个月内，四九游应回购你公司持有的
53.8926万元股权，交易价格为7,500万元 ，并由万安智安游贸易咨询中心（有限合伙）及上海四九游企业管理合伙企业（有限合伙）以持有的四九游股权提供担保。请结合回购义务人及担保人的主要资产、债务和资金状况，说明其回购义务的履约能力，除“国金天使三期”财产份额外是否存在其他可供偿债资产；并说明你公司为保障债权采取的措施，是否积极维护上市公司利益。
6.请核实并说明“国金天使三期”其他合伙人与你公司、四九游及其关联方是否存在关联关系、其他利益安排或资金
往来；请说明你公司对“国金天使三期”履行的尽职调查程序，是否发现瑕疵，是否在履职过程中做到勤勉尽责。
7.本次债务重组履行的内外部审批程序，以及本次交易尚需履行的程序，是否存在无法达成的潜在障碍、不确定性因素并进行充分的风险提示。
8.你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2024年3月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2024年3月13日