证券代码：002438 证券简称：江苏神通
江苏神通阀门股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
二〇二四年三月
释义在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司/上市公司/发行人/江苏神通 | 指 | 江苏神通阀门股份有限公司 |
| 控股股东 | 指 | 宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 实际控制人 | 指 | 韩力 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 本公司以向特定对象发行股票的方式向韩力发行A股股票的行为 |
| 本报告 | 指 | 江苏神通阀门股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告 |
| 董事会 | 指 | 江苏神通阀门股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 江苏神通阀门股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 亿元、万元、元 | 指 | 人民币亿元、人民币万元、人民币元 |
注：本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于高端阀门智能制造项目，并编制了《江苏神通阀门股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
一、本次发行的背景与目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、高端阀门的智能化制造对提升能源装备技术水平具有重要意义
高端装备制造业主要包括航空装备业、卫星制造与应用业、轨道交通设备制造业、海洋工程装备制造业、能源装备制造业、智能装备制造业等，高端装备制造业在战略性新兴产业中占有极其重要的地位，对周边产业具有巨大的带动作用，能全面反映国家自主创新能力的高低。阀门是机械产品中十分重要的关键部件，是石油、化工、电站、长输管线、造船及海洋采油、核工业、航空航天等各行业不可缺少的流体控制设备。从国民经济各领域、城市基础设施建设到国防建设，有着广泛的应用。装备制造业高质量发展离不开高质量的零部件，阀门既是高端精密装备的关键性部件，也是国家“双碳”战略中不可或缺的关键环节。发展阀门制造业、提高制造水平是推动装备制造业高质量发展、实现“双碳”目标的关键。“十四五”期间，我国阀门面临由重“量”向重“质”的转变，要以“双碳”为目标，逐步向高端阀门制造迈进，注重技术要素投入，强化自主创新，推进工业化与信息化融合，实现行业的平稳、较快发展。
2、核电用阀门下游市场需求稳定增长
核电具有高能效、污染小、环境友好、单机容量大、发电量稳定等优势，相较于风电、光电等能源，核电在一次装料后可连续稳定运行至少12～18个月，是未来基荷能源的重要组成部分，是保障新型电力系统安全稳定的重要手段。核电阀门需求主要来源于两个方面，一是国内新建核电站对相关阀门产品的需求，
二是已建成核电站商业运行期间对核电阀门的维修更换需求。根据《2023-2028年中国核电阀门行业市场需求与投资咨询报告》，阀门投资占核电机组投资额的5%，用市场通用的1,250MW的核电投资200亿元作为计算依据，每一个新增机组阀门需求约10亿元。核电机组的大修分为换料大修、首次换料大修和十年换料大修，首次换料大修一般在首次核电机组换料循环后12个月，换料大修周期一般在12-18个月，十年换料大修周期一般为十年，维修更换需求规模每年约10亿元左右。根据《中国核能发展报告2023》，截至2022年底，我国商运核电机组54台，总装机容量5,682万千瓦，位列全球第三。2022年，我国核电总装机容量占全国电力装机总量的2.2%，发电量为4,177.8亿千瓦时，同比增加2.5%，约占全国总发电量的4.7%，核能发电量位居世界第二。核电用阀门未来下游市场需求稳定增长，根据《“十四五”规划和2035远景目标纲要》，至2025年，我国核电运行装机容量达到7,000万千瓦，在建装机规模接近4,000万千瓦。到2035年，我国核电在运和在建装机容量将达到2亿千瓦左右，发电量约占全国发电量的10%左右。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、紧抓高端阀门技术发展的历史机遇，提升市场竞争力
高端阀门是新能源设备装置安全正常稳定运行的关键设备之一。随着我国经济的快速发展，工业自动化程度逐步提高，得益于国家对石油天然气、石化化工、环保、电力、冶金等领域的持续投资，我国阀门市场总体规模将会保持稳步增长。在工业化、城市化、改革开放和全球化的推动下，阀门装备制造业前景宽广，阀门产业高端化、国产化、智能化是我国未来阀门行业发展的主要方向。追求不断创新，为阀门企业创造出新的市场，才能让企业在竞争日益烈的市场环境中得到长足发展。本次募投项目目标产品的研发和产业化，将进一步提高能源产业高端装备研发能力，促进能源产业创新发展和技术进步，保障国家能源安全，同时为企业创造更多经济效益。
本次募投项目产品主要为核电站专用阀门，是新能源领域企业设备装置安全正常稳定运行的关键设备之一，处于整个新能源技术产业链的下游，本项目即围绕新能源高端装备基础零部件进行产业链强链建设。通过对高端阀门进行自主研发和智能化制造工艺研究，一方面攻克核心技术，实现我国核电阀门自主可控；另一方面实现产业化，增强核电阀门研发和制造能力，满足我国核电建设对核电阀门的需求，同时扩大核电阀门出口规模。
2、优化资本结构，提升资本实力与抗风险能力
公司通过本次发行，可以优化资本结构使得资本实力得到提升，更好的为公司未来经营发展提供资金支持，增强抗风险能力，从而巩固公司的市场地位，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于高端阀门智能制造项目。公司本次向特定对象发行股票可满足募集资金投资项目对应的资金需求。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且融资成本相对较高。若本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目完全借助银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率进一步攀升，对公司财务稳健性造成不利影响，增加财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，不利于公司稳健经营。
与债务融资相比，股权融资有利于优化公司资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行A股股
票募集资金，公司资产规模相应增加，资金实力进一步增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为后续发展提供有力保障。综上，公司本次向特定对象发行A股股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为韩力，韩力拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，已与上市公司签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。韩力为本公司的实际控制人、董事长，韩力拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和选择标准均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为8.20元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行A股股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次发行中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的要求，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
（1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）公司本次向特定对象发行的A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）本次向特定对象发行A股股票符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次向特定对象发行A股股票符合《证券法》第十二条的相关规定：
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，公司已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资金额合计2,500.00万元，系对苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）的待缴纳投资款，已从本次募集资金总额中扣除。
（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。
（6）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。
综上所述，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会在审议相关议案时，已严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易审议和表决程序，关联董事已回避表决，独立董事召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。董事会决议以及相
关文件均在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册同意后，公司将依法向深交所和中登申请办理股票发行、登记与上市等事宜。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合相关法律法规的要求，具备可行性。
（三）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求
2023年8月27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监管的总体要求；2023年11月8日，上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问，细化明确了再融资监管要求。本次发行符优化再融资监管安排相关要求：
1、本次发行不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为本公司实际控制人、董事长韩力先生。根据深交所就优化再融资监管安排的执行要求，董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。该类融资参与主体为控股股东、实际控制人或者战略投资者，通常具有明显的纾困、公司业务战略转型或者通过引入战略投资者获得业务资源的特点，有利于提高上市公司质量，稳定股价，有利于保护中小投资者权益，且认购资金全部来自于提前确定的特定对象。
2、本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形
截至本报告出具日，本公司不存在财务性投资比例较高情形，前次募集资金已基本使用完毕，本次向特定对象发行A股股票募集资金投向主营业务，不存在多元化投资情形，因此，本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制
再融资情形。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案已充分考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，提升公司的综合实力，符合公司和全体股东利益。
本次发行方案已经第六届董事会第十二次会议审议通过，本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为该发行方案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行方案不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得
到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、摊薄即期回报测算的假设条件
（1）假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行A股于2024年12月实施完毕，该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以有权监管部门作出同意批复后本次发行实际完成时间为准。
（3）不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票规模不超过30,000.00万元。
（4）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本507,537,461股为基础，假设本次A股发行数量为36,585,365股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
（5）根据未经审计财务数据，公司2023年1-9月归属于上市公司所有者净利润为人民币20,156.64万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为17,830.20万元。按照该数据进行年化，测算2023年度归属于上市公司所有者的净利润为26,875.53万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者净利润为23,773.60万元（上述假设不构成盈利预测）。
假设公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2023年基础上分别按照持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（6）在预测公司发行后总股本时，以本次向特定对象发行前总股本507,537,461股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
（7）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于前述假设，公司就本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下所示：
| 项目 | 2023年度/年末 | 2024年度/年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 50,753.75 | 50,753.75 | 54,412.28 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 30,000.00 | ||
| 本次发行股份数（股） | 36,585,365 | ||
| 假设情形1：2024年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 26,875.53 | 26,875.53 | 26,875.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.53 | 0.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.53 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 23,773.60 | 23,773.60 | 23,773.60 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.47 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.47 | 0.47 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.74% | 8.10% | 8.10% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 7.73% | 7.16% | 7.16% |
| 假设情形2：2024年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 26,875.53 | 29,563.08 | 29,563.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.58 | 0.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.58 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 23,773.60 | 26,150.96 | 26,150.96 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.52 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.52 | 0.52 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.74% | 8.87% | 8.87% |
| 项目 | 2023年度/年末 | 2024年度/年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 7.73% | 7.85% | 7.85% |
| 假设情形3：2024年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较2023年下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 26,875.53 | 24,187.98 | 24,187.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.48 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.48 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 23,773.60 | 21,396.24 | 21,396.24 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.42 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.42 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.74% | 7.32% | 7.32% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 7.73% | 6.47% | 6.47% |
（二）公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：
1、积极推进实施公司发展战略，推动公司持续稳定发展
公司将坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，继续坚持阀门主业，坚持以特种阀门等流体机械的研发制造作为公司核心主营业务，巩固并提升公司在冶金、核电、能源石化等领域的竞争优势，积极拓展核化工、军工等新业务领域，进一步提升公司在国内阀门行业的市场份额和竞争地位。公司将通过管理创新增加企业活力，深化内部管理创新，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，重点投入高端阀门制造领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。
2、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制度，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目效益
根据本次募集资金投资项目可行性研究分析报告，本次募集资金投资项目成功实施后，能够丰富公司在高端阀门制造领域的产品线，提升相关产品的产能，提升公司的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，符合公司长期战略规划。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，争取尽早实现项目预期效益，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来，根据法律法规和规范性文件的规定不断提升公司治理水平，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司也应进一步提高经营和管理水平、加快项目建设周期，注重人才培养，融入中国制造2025等战略规划中，提升公司的整体盈利能力。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者
合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本人/本企业违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票发行结束前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行A股股票方案的实施将加速实现公司战略规划，进一步提升公司资本实力，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东利益。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2024年3月12日