江苏神通：详式权益变动报告书

江苏神通阀门股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：	江苏神通阀门股份有限公司
股票上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	江苏神通
股票代码：	002438.SZ

信息披露义务人：	韩力
住所：	河北省唐山市迁西县兴城镇沙岭子村226号
通讯地址：	北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦2901

一致行动人	宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0721
权益变动性质：	增加（韩力拟认购江苏神通向特定对象发行的全部股票，导致其与一致行动人持有江苏神通权益的比例增加）

签署日期：二〇二四年三月十二日

信息披露义务人和一致行动人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本报告书。

2、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部管理制度中的任何条款，或与之冲突。

3、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人和一致行动人在江苏神通中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏神通拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

6、信息披露义务人拟全额认购江苏神通本次向特定对象发行股票，本次权益变动后，信息披露义务人和一致行动人合计持有江苏神通的股权比例由18.20%上升至23.70%，因而披露本报告书。

信息披露义务人本次取得上市公司向特定对象发行的新股尚须经股东大会批准，通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动

是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

目 录

信息披露义务人和一致行动人声明 ...... 2

目 录 ...... 4

第一节 释义 ...... 6

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 7

一、信息披露义务人简介 ...... 7

二、一致行动人简介 ...... 13

第三节 权益变动的目的及决策 ...... 17

一、本次权益变动的目的 ...... 17

二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序 ...... 17

三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ...... 17

第四节 权益变动方式 ...... 19

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况及本次权益变动情况19二、附条件生效的股票认购协议主要条款 ...... 19

三、股份权利限制及其他安排情况 ...... 23

四、本次权益变动完成后关于上市公司控制权稳定所采取的措施及说明 ...... 23

第五节 资金来源 ...... 25

一、本次权益变动所支付的资金总额 ...... 25

二、信息披露义务人的资金来源 ...... 25

三、资金支付方式 ...... 25

第六节 后续计划 ...... 26

一、在未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划 26

二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划 ...... 26

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划 ...... 27

四、对上市公司章程的修改计划 ...... 27

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况 ...... 27

六、对上市公司分红政策的重大变化 ...... 27

七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划 .........28第七节 对上市公司的影响分析 ...... 29

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 29

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 31

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 32

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 34

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 34

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 .........34

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 34

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 34

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 35

一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ...... 35

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ...... 35

第十节 其他重大事项 ...... 36

第十一节 备查文件 ...... 37

一、备查文件目录 ...... 37

二、查阅地点 ...... 37

第十二节 信息披露义务人声明 ...... 38

第十三节 一致行动人声明 ...... 39

第十四节 财务顾问声明 ...... 40

第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人	指	韩力
一致行动人、宁波聚源瑞利	指	宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）
上市公司、江苏神通	指	江苏神通阀门股份有限公司（002438.SZ）
报告书、本报告书	指	江苏神通阀门股份有限公司详式权益变动报告书
本次发行、本次向特定对象发行	指	江苏神通阀门股份有限公司向特定对象韩力发行股票的行为
本次权益变动	指	韩力以现金全额认购江苏神通阀门股份有限公司本次向特定对象发行的股票
《附条件生效的股票认购协议》	指	江苏神通阀门股份有限公司与韩力签订的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》
《公司章程》	指	《江苏神通阀门股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人简介

（一）信息披露义务人基本情况

姓名：韩力曾用名：无性别：男国籍：中国身份证号码：1302031987********住所：河北省唐山市迁西县兴城镇沙岭子村226号通讯地址：北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦2901通讯方式：0513-8333****邮编：100020是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况信息披露义务人为自然人韩力，无控股股东、实际控制人。截至本报告书签署之日，信息披露义务人韩力无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的企业情况如下：

公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
江苏神通阀门股份有限公司	江苏省	50,753.7461万元人民币	直接持有1.91%，通过宁波聚源	研发生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀；阀门及机电设备的安装、维护、检修；工业装置的安装、维修、技术咨询及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本

公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
			瑞利间接持有16.29%	企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：创业空间服务；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）	浙江省	85,000万元人民币	93.0801%	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
宁波众合益力创业投资合伙企业（有限合伙）	浙江省	3,000万元人民币	99%	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
弘鼎泰和投资（北京）有限公司	北京市	2,000万元人民币	95%	项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、截至本报告书签署之日，除上述企业外，信息披露义务人直接投

资的主要关联企业及主营业务情况如下：

公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
上海银荣投资中心（有限合伙）	上海市	19,000万元人民币	94.7368%	实业投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活活动）
宁波拓轩创业投资合伙企业（有限合伙）	浙江省	3,000万元人民币	99%	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁波北仑元丰创新股权投资合伙企业（有限合伙）	浙江省	3,240万元人民币	37.037%	股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
珠海横琴至合未来股权投资基金（有限合伙）	广东省	3,712万元人民币	28.556%	股权投资协议记载的经营范围：股权投资，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波静利企业管理合伙企业（有限合伙）	浙江省	100万元人民币	98%	企业管理（可从事全体投资人任职企业的投资）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
宁波中科百孚创业投资基金合伙企业（有限合伙）	浙江省	101,660万元人民币	27.1493%	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中国东方集团控股有限公司	百慕大	50,000万港元	0.20%	钢铁生产销售

3、截至本报告书签署之日，除在江苏神通担任董事长外，信息披露

义务人在其他企业任职情况如下：

公司名称	注册地	注册资本（万元）	任职情况	经营范围
中国东方集团控股有限公司	百慕大	50,000万港元	执行董事、首席财务官及副总经理	钢铁生产销售
弘鼎泰和投资（北京）有限公司	北京市	2,000万元人民币	执行董事,经理	项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
曹妃甸港矿石码头股份有限公司	河北省	146,153.85万元人民币	董事	许可项目：港口经营；保税仓库经营；公共铁路运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；非居住房地产租赁；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
河北津西钢铁集团重工科技有限公司	河北省	29,309.8162万元人民币	董事长	许可项目：电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

公司名称	注册地	注册资本（万元）	任职情况	经营范围
				准）一般项目：黑色金属铸造；金属结构制造；金属结构销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；矿山机械制造；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通用零部件制造；普通机械设备安装服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；机械设备研发；金属切削加工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
河北津西钢铁集团股份有限公司	河北省	22,863.5573万元人民币	董事长	矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；劳务派遣服务（涉及行政许可的凭许可证经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
河北津西国际贸易有限公司	河北省	10,000万元人民币	执行董事,经理	金属材料、矿产品（国家限制经营的除外）、建材（除石灰）、木材、机电设备（九座以下乘用车除外）、五金产品、日用百货、机械零部件、化工产品（危险品及易制毒品除外）、橡胶制品、焦炭、煤炭（无储存）、服装、文具用品、棉麻制品批发、零售；汽车销售；货物进出口；技术进出口（法律法规限制进出口的除外）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津安塞资产管理有限公司	天津市	10,000万元人民币	执行董事,经理	资产管理；市场调查；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
天津新亚熙国际贸	天津市	10,000万元人民	执行董事,经理	国际贸易；自营和代理货物及技术的进出口；批发零售业。（依法须经批准的项

公司名称	注册地	注册资本（万元）	任职情况	经营范围
易有限公司		币		目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
北京沃富能源有限公司	北京市	10,000万元人民币	董事	太阳能发电项目管理；销售钢坯、钢材、型钢、热卷、铁矿石、化工产品（不含危险化学品及一般易制毒化产品）；矿产开采技术服务；货物进出口；代理进出口；经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
苏州津西博远房地产开发有限公司	江苏省	8,000万元人民币	执行董事	房地产开发经营；自有房屋租赁；房地产营销策划；房屋销售代理；商业管理（投资及资产管理除外）；商务信息咨询；物业管理；企业管理咨询；企业形象策划；会务服务；停车场管理服务；销售：建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州津西博运房地产开发有限公司	江苏省	3,000万元人民币	执行董事	房地产开发，自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
河北津西货运代理有限公司	河北省	1,000万元人民币	执行董事,经理	国际货物运输代理业务;国际船舶代理业务;国内船舶代理和货物运输代理业务；报关、报检代理业务；普通货运；货物专用运输（集装箱）；货物装卸搬运;钢材、金属及金属矿批发；煤炭及制品、焦炭(以上项目无储存)批发; 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
北京羲献文化发展有限公司	北京市	200万元人民币	董事长	组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；销售文具用品、工艺品；会议服务；文艺创作；资产评估；软件开发；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；企业管理；企业

公司名称	注册地	注册资本（万元）	任职情况	经营范围
				管理咨询；教育咨询；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京津西绿建项目管理有限公司	北京市	100万元人民币	执行董事	建设工程项目管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京敬力信远投资有限公司	北京市	3,000万元人民币	监事	项目投资；投资管理；技术推广。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、一致行动人简介

（一）一致行动人基本情况

名称：宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0721

执行事务合伙人：韩力

注册资本：85,000万元整统一社会信用代码：91330206MA2CLBXT3N企业类型：有限合伙企业经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。营业期限：2018年12月24日至无固定期限通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0721

联系电话：1512751****

（二）一致行动人的股权结构

1、股权结构图

2、全体合伙人及出资情况

合伙人名称/姓名	合伙性质	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例	出资方式
韩力	普通合伙人	79,118.10	93.08%	货币
沈汉驰	有限合伙人	3,267.72	3.84%	货币
韩敬华	有限合伙人	2,614.18	3.08%	货币
合计		85,000.00	100.00%

3、执行事务合伙人及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，宁波聚源瑞利的执行事务合伙人为韩力，其基本情况详见本节之“一、信息披露义务人简介”。

4、信息披露义务人自然人合伙人基本情况

信息披露义务人宁波聚源瑞利的自然人合伙人为韩力、沈汉驰、韩敬华。韩力的基本情况详见本节之“一、信息披露义务人简介”。

沈汉驰的基本情况如下：

姓名	沈汉驰	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	1302271984*****471
是否取得其他国家或地区居留权	否
任职经历	2019年09月23日起，担任宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。目前兼任沧州银行股份有限公司监事；北京津西投资控股有限公司执行董事/经理；宁波瑞和智慧投资有限公司执行董事/经理；河北津西型钢有限公司监事；宁波聚盈瑞智投资有限公司执行董事/经理；宁波盛盈惠利投资有限公司执行董事兼总经理；河北津西钢铁集团股份有限公司监事；东方绿源节能环保工程有限公司执行董事；北京津西龙翔文化发展有限公司执行董事/经理；佛山纽沃新能源科技有限公司董事。

韩敬华的基本情况如下：

姓名	韩敬华	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	1302271961*****823
是否取得其他国家或地区居留权	否
任职经历	2019年09月23日起，担任宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。

（三）信息披露义务人与一致行动人的控制关系

宁波聚源瑞利为有限合伙企业，韩力为其普通合伙人并持有其93.08%

认缴出资额，韩力同时担任宁波聚源瑞利执行事务合伙人。因此，韩力为宁波聚源瑞利的实际控制人，宁波聚源瑞利为韩力的一致行动人。

（四）一致行动人的董事、监事和高级管理人员宁波聚源瑞利为有限合伙企业，无董事、监事和高级管理人员，宁波聚源瑞利的执行事务合伙人为韩力，韩力的基本情况详见本节之“一、信息披露义务人简介”。

（五）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，一致行动人及其普通合伙人、实际控制人韩力无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（六）一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，除对江苏神通的投资外，宁波聚源瑞利尚无其他对外投资的企业。

（七）一致行动人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署之日，宁波聚源瑞利在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）一致行动人的主要业务及最近3年财务状况

宁波聚源瑞利主要业务为股权投资。

宁波聚源瑞利最近3年财务状况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
总资产	69,939.07	70,279.25	71,696.08
净资产	62,177.59	62,517.77	63,044.69
营业收入	-	-	-
净利润	-11,382.31	-44.85	156.60
资产负债率	11.10%	11.04%	12.07%
净资产收益率	-18.31%	-0.07%	0.25%

注：以上财务数据未经审计。

第三节 权益变动的目的及决策

一、本次权益变动的目的

因看好江苏神通所在行业的未来发展前景，认可江苏神通的长期投资价值，信息披露义务人拟全额认购本次上市公司向特定对象发行股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人仍为上市公司的实际控制人，一致行动人仍为上市公司的控股股东。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，信息披露义务人将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。

二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序

2024年3月12日，江苏神通召开第六届董事会第十二次会议审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项，独立董事发表了明确同意的独立意见；2024年3月12日，江苏神通与韩力签署了《附条件生效的股票认购协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

信息披露义务人本次取得上市公司向特定对象发行的新股尚须经股东大会批准，通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复。

三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，未来12个月内，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机继续增持上市公司股份。信息披露义务人若在未来12个月内增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

未来信息披露义务人对所持有的上市公司股票的减持将严格按照中国证监会和深交所的相关规定执行，并承诺在本次权益变动完成之日起18个月内，不转让本次权益变动取得的上市公司股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况及本次权益变动情况本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司9,700,000股股份，占上市公司总股本的1.91%；信息披露义务人通过控制的宁波聚源瑞利持有上市公司82,678,557股股份，占上市公司总股本的16.29%；信息披露义务人合计控制上市公司18.20%的表决权，为上市公司实际控制人，信息披露义务人控制的宁波聚源瑞利为上市公司控股股东。2024年3月12日，韩力与上市公司签订《附条件生效的股票认购协议》，约定韩力以现金方式全额认购上市公司向特定对象发行的不超过36,585,365股股份（含本数），不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司46,285,365股股份，占上市公司总股本的8.51%；信息披露义务人通过控制的宁波聚源瑞利持有上市公司82,678,557股股份，占上市公司总股本的15.19%；信息披露义务人合计控制上市公司23.70%的表决权，仍为上市公司实际控制人，信息披露义务人控制的宁波聚源瑞利仍为上市公司控股股东。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股情况如下表所示：

本次权益变动前			认购股份数量 （股）	本次权益变动后
股东名称	持股数量（股）	占公司总股本的比例		股东名称	持股数量（股）	占公司总股本的比例
韩力	9,700,000	1.91%	36,585,365	韩力	46,285,365	8.51%
宁波聚源瑞利	82,678,557	16.29%	0	宁波聚源瑞利	82,678,557	15.19%
合计	92,378,557	18.20%	36,585,365	合计	128,963,922	23.70%

二、附条件生效的股票认购协议主要条款

2024年3月12日，信息披露义务人韩力与江苏神通签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方/发行人：江苏神通阀门股份有限公司乙方/认购人：韩力签订时间：2024年3月12日协议名称：《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》

（二）股票认购

1.本次发行新股的股票种类及股票面值

本次发行新股的股票种类为人民币普通股(A股)，股票面值为1.00元/股。

2.认购数量

按照本协议的条款和条件，江苏神通将向认购方发行且认购方将认购江苏神通本次发行的新股不超过36,585,365股（含本数）。

3.定价基准日、发行价格与定价依据

本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为8.20元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

4.认购价款及认购方式

认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，即本次发行的认购方以

不超过人民币30,000.00万元认购本次发行的股份，全部以现金方式认购。

5.限售期

认购方承诺，认购方按本协议认购的江苏神通本次发行新股自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。认购方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照江苏神通要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，认购方届时将按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购方违约，认购方同意届时无条件执行该等安排。

6.滚存利润安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的江苏神通的新老股东按持股比例共享。

（三）认购价款的缴付及股票的交付

1.认购价款缴付

认购方应在本次发行获得中国证监会同意注册的批文且收到江苏神通向认购方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入江苏神通聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后,再行汇入江苏神通的募集资金专项存储账户。

2.股票交付

江苏神通应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的江苏神通股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。

如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付认购价款，则视为

认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，江苏神通有权另行处理全部拟认购新股。并且，发生前述情形的，认购方须按照本协议的约定承担违约责任。

（四）协议的生效

1.本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

（1）江苏神通董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议;

（2）本次发行取得深圳证券交易所的审核同意并经证监会同意注册。

2.除前款约定的生效条件外,本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。

3.如股东大会审议未通过或中国证监会未核发本次发行批文的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。

（五）协议的终止和解除

1.在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议约定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。

2.除本协议约定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因, 致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。

（六）违约责任

1.本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全

部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

2.本协议生效后，除非本协议另有约定，如认购方未参与江苏神通本次发行，或虽参与本次发行但认购股票数量未达到本协议约定，或未按照本协议约定及时缴纳认购价款，认购方应向江苏神通支付认购价款的10%作为违约金。如该等违约金无法弥补江苏神通损失的，江苏神通有权进一步要求认购方赔偿。

3.本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或深交所认定符合本次发行的特定对象的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国证监会或深交所有关规定基础上另行协商解决。

三、股份权利限制及其他安排情况

信息披露义务人所直接持有的上市公司9,700,000股份中，有限售条件的股份数为7,275,000股，系高管锁定股。

截至本报告书签署之日，除上述股份限售情况外，信息披露义务人及其一致行动人所持有江苏神通的股份不存在其他权利限制的情形。

四、本次权益变动完成后关于上市公司控制权稳定所采取的措施及说明

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司8.51%股份及

23.70%的表决权，信息披露义务人仍为上市公司的实际控制人，信息披露义务人控制的宁波聚源瑞利仍为上市公司控股股东。

本次权益变动完成后，为进一步稳定对于上市公司的控制权，信息披露义务人拟在法律法规及《公司章程》允许的范围内采取如下措施：

1、信息披露义务人将严格遵守深交所、中国证监会等监管机构对于上市公司控股股东及实际控制人所持股份限售的有关要求，并承诺在本次权益变动完成之日起18个月内，不转让本次权益变动取得的上市公司股份。

2、信息披露义务人在本次权益变动完成之后，不排除将根据上市公

司未来的发展规划在未来合适时间通过法律法规允许的合适方式进一步增持上市公司股份，巩固对于上市公司的控制权。

3、本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。从而进一步完善公司治理结构，进一步巩固及稳定对于上市公司的管理及控制。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

信息披露义务人拟按照发行价格8.20元/股，全额现金认购上市公司本次向特定对象发行的不超过36,585,365股股票（含本数），涉及资金总额不超过30,000.00万元（含本数）。

二、信息披露义务人的资金来源

本次权益变动中，信息披露义务人通过全额认购上市公司向特定对象发行的股份增持上市公司股份36,585,365股，所使用的资金全部来源于自有资金或自筹资金。

信息披露义务人承诺上述资金来源合法合规，不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

三、资金支付方式

本次权益变动所需资金的具体支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、附生效条件的股票认购协议主要条款”。

第六节 后续计划

一、在未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的明确计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来12个月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除在未来12个月内，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的具体要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

本次权益变动完成后，上市公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，上市公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无其他修改或调整公司章程的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要

求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司46,285,365股股份，占上市公司总股本的8.51%；信息披露义务人通过控制的宁波聚源瑞利持有上市公司82,678,557股股份，占上市公司总股本的15.19%；信息披露义务人合计控制上市公司23.70%的表决权，仍为上市公司实际控制人，信息披露义务人控制的宁波聚源瑞利仍为上市公司控股股东。

为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人与一致行动人（以下简称“承诺人”）保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：

（一）保证资产独立完整

1、保证江苏神通具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

2、保证江苏神通具有独立完整的资产，且资产全部处于江苏神通的控制之下，并为江苏神通独立拥有和运营。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用江苏神通的资金、资产；不以江苏神通的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

（二）保证人员独立

1、保证江苏神通的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证江苏神通的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证江苏神通拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

（三）保证财务独立

1、保证江苏神通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证江苏神通具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证江苏神通独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证江苏神通能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预江苏神通的资金使用调度。

5、保证不干涉江苏神通依法独立纳税。

（四）保证机构独立

1、保证江苏神通建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证江苏神通内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与江苏神通之间不产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

1、保证江苏神通的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

2、保证江苏神通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉江苏神通的业务活

动。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响本次权益变动前，上市公司主营业务为研发、生产和销售应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备，以及应用于煤化工、超（超）临界火电、LNG超低温阀门和石油石化专用阀门和法兰及锻件，以及合同能源管理。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司46,285,365股股份，占上市公司总股本的8.51%；信息披露义务人通过控制的宁波聚源瑞利持有上市公司82,678,557股股份，占上市公司总股本的15.19%；信息披露义务人合计控制上市公司23.70%的表决权，仍为上市公司实际控制人，信息披露义务人控制的宁波聚源瑞利仍为上市公司控股股东。宁波聚源瑞利主要从事股权投资，与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。截至本报告书签署之日，除宁波聚源瑞利外，一致行动人的实际控制人韩力直接或间接控制的其他企业情况，参见“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人简介”之“（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况”。一致行动人的实际控制人韩力直接或间接控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

为避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，信息披露义务人与一致行动人（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“在作为江苏神通控股股东/实际控制人期间，承诺通过以下措施避免与江苏神通的同业竞争：

1、若本人/本企业实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与江苏神通存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且江苏神通有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；

否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与江苏神通之间存在的同业竞争。并且承诺在本人/本企业控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入江苏神通的条款。

2、若江苏神通有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本人/本企业将支持江苏神通解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人/本企业无条件在相关表决中投赞成票。

3、自本承诺函出具之日起，若江苏神通今后从事新的业务领域，则本人/本企业控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与江苏神通及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与江苏神通新业务构成直接竞争的业务活动。

4、未来本人/本企业获得与江苏神通业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知江苏神通，优先提供给江苏神通进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给江苏神通的条件。若该等业务机会尚不具备转让给江苏神通的条件，或因其他原因导致江苏神通暂无法取得上述业务机会，江苏神通有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

5、本人/本企业在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/本企业直接或间接控制的其他企业，本人/本企业有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。

信息披露义务人拟认购上市公司本次向特定对象发行股票，构成与上市公司的关联交易。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人与一致行动人（以下简称“承诺人”）出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、在本次权益变动完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与江苏神通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害江苏神通的利益。

2、承诺人作为江苏神通的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东地位损害江苏神通及其他中小股东的合法权益。

3、承诺人保证上述承诺在本次权益变动完成后且承诺人作为江苏神通控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江苏神通造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与江苏神通及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于江苏神通最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划，也不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况根据韩力出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人韩力及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。根据宁波聚源瑞利出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，一致行动人宁波聚源瑞利不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

信息披露义务人为个人，不存在董事、监事、高级管理人员。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

一、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

二、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

三、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

四、最近3年有严重的证券市场失信行为；

五、《公司法》第一百四十六条规定情形；

六、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；

2、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；

3、本次权益变动涉及的《附条件生效的股票认购协议》；

4、信息披露义务人认购资金来源的说明；

5、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；

6、信息披露义务人及其直系亲属、一致行动人及在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告

7、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；

8、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

9、国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

10、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、查阅地点

1、公司证券管理部办公室

2、联系电话：[phone]

3、联系人：章其强

第十二节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：
	韩 力

2024年3月12日

第十三节 一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（盖章）：宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：
	韩 力

2024年3月12日

第十四节 财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：
	徐开来		颜圣知

法定代表人或授权代表：
	朱 健

国泰君安证券股份有限公司

2024年3月12日

（本页无正文，为《江苏神通阀门股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人（签字）：
	韩 力

2024年3月12日

（本页无正文，为《江苏神通阀门股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人：宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（签字）：
	韩 力

2024年3月12日

附表：

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	江苏神通阀门股份有限公司	上市公司所在地	江苏省启东市南阳镇
股票简称	江苏神通	股票代码	002438.SZ
信息披露义务人名称	韩力	信息披露义务人注册地	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0721
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（通过表决权委托的方式）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	韩力 持股种类：普通股 持股数量：9,700,000股 持股比例：1.91% 聚源瑞利 持股种类：普通股 持股数量：82,678,557股 持股比例：16.29%

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动种类：取得上市公司发行的新股 变动数量：36,585,365股 变动比例：5.50%
在上市公司拥有权益的股份变动的时间及方式	时间：对应股份完成登记后 方式：取得上市公司向特定对象发行的新股
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □ 信息披露义务人除作为公司董事长领取薪酬之外，与上市公司之间不存在其他持续关联交易。
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √ 截至本报告书签署之日，未来12个月内，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。信息披露义务人若在未来12个月内增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □

是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 本次权益变动相关事项尚需获得江苏神通股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

（本页无正文，为《江苏神通阀门股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）

信息披露义务人（签字）：
	韩 力

2024年3月12日

（本页无正文，为《江苏神通阀门股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）

一致行动人：宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（签字）：
	韩 力

2024年3月12日