证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2024-003
江苏神通阀门股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2024年3月7日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2024年3月12日在本公司集团总部1204多功能会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长韩力先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案内容涉及关联交易，由出席本次董事会的非关联董事进行表决，关联董事韩力回避表决。
表决结果：同意6票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
2、关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案
本议案内容涉及关联交易，由出席本次董事会的非关联董事进行逐项表决，关联董事韩力回避表决。
本议案逐项表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（2）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，共1名发行对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购。
表决结果：同意6票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为8.20元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。表决结果：同意6票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股份的数量不超过36,585,365股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意6票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（6）募集资金用途及数额
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 高端阀门智能制造项目 | 33,202.57 | 30,000.00 |
| 合计 | 33,202.57 | 30,000.00 | |
注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资2,500.00万元。
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，
根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意6票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（7）限售期
本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：同意6票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（9）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行完成后的新老股东按届时的股份比例共享。
表决结果：同意6票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。表决结果：同意6票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
3、关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案
本议案内容涉及关联交易，由出席本次董事会的非关联董事进行表决，关联董事韩力回避表决。
表决结果：同意6票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
4、关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
本议案内容涉及关联交易，由出席本次董事会的非关联董事进行表决，关联董事韩力回避表决。
表决结果：同意6票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
5、关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
本议案内容涉及关联交易，由出席本次董事会的非关联董事进行表决，关联董事韩力回避表决。
表决结果：同意6票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：同意7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
7、关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案
根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，韩力作为实际控制人为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易，由出席本次董事会的非关联董事进行表决，关联董事韩力回避表决。
表决结果：同意6票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。
8、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
根据本次向特定对象发行股票的方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力。为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司就本次向特定对象发行股票与韩力签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。
本议案内容涉及关联交易，由出席本次董事会的非关联董事进行表决，关联董事韩力回避表决。
表决结果：同意6票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2024-008）。
9、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
事项的议案
表决结果：同意7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的公告》（公告编号：
2024-009）。
10、关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案
表决结果：同意7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
11、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，拟提请公司股东大会全权授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金用途等相关事宜；
（2）决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
（5）如监管部门要求或与本次向特定对象发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次向特定对象发行股票的具体方案进行调整；
（6）在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票结果对公司章程的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（9）授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案内容涉及关联交易，由出席本次董事会的非关联董事进行表决，关联董事韩力回避表决。
表决结果：同意6票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
12、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过，现提议于2024年3月29日下午14:00点在公司集团总部1204多功能会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2024年第一次临时股东大会。
会议通知的具体内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。
表决结果：同意7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
公司独立董事已于2024年3月12日召开了第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，
公司独立董事发表了同意的独立意见。详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》《独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、《江苏神通阀门股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》；
2、《江苏神通阀门股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；
3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2024年3月13日