证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2024-008
南京港股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年3月12日召开的第八届董事会2024年第一次会议、第八届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》。公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）因1台双箱岸桥购置项目、龙潭港区段长江主江堤防洪封闭圈恢复工程分别与南京港机重工制造有限公司（以下简称“港机重工”）、南京港港务工程有限公司（以下简称“港务工程公司”）形成关联交易，该等关联交易通过公开招标方式形成，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易项目
1. 南京港龙潭集装箱1台双箱岸桥购置项目
龙集公司于近日在江苏省招标投标公共服务平台对南京港龙潭集装箱1台双箱岸桥购置项目进行了公开招标，本次公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，港机重工为上述项目的第一中标候选人，龙集公司按照相关规定进行了公示，公示期间无异议。南京港龙潭集装箱
1台双箱岸桥购置项目中标人为港机重工，中标价格35,990,000.00元。
2. 南京港龙潭港区段长江主江堤防洪封闭圈恢复工程龙集公司于近日在江苏省招标投标公共服务平台对南京港龙潭港区段长江主江堤防洪封闭圈恢复工程进行了公开招标，本次公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，港务工程公司、镇江市水利建筑工程有限公司联合体为上述项目的第一中标候选人，龙集公司按照相关规定进行了公示，公示期间无异议。南京港龙潭港区段长江主江堤防洪封闭圈恢复工程中标人为港务工程公司、镇江市水利建筑工程有限公司联合体，中标价格62,866,734.88元，其中与港务工程公司的关联交易金额为49,294,370.31元。
（二）关联关系
港机重工是公司控股股东南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）的全资子公司；公司控股股东南京港集团持有港务工程公司
42.26%的股权，是港务工程公司的第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述两项公开招标形成公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会2024年第一次会议、第八届监事会2024年第一次会议审议通过，关联董事赵建华、狄锋、吉治宇回避表决。
上述关联交易金额合计为85,284,370.31元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，无需提交股东大会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
（一）港机重工
名称：南京港机重工制造有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所：南京市栖霞区龙潭街道天字号路8号法定代表人：张群注册资本：50,000万元统一社会信用代码：91320192580451165A经营范围：港口起重装卸、运输机械（不含机动车）及结构件的设计、制造、修理、安装、租赁、销售；安装工程设计、施工；普通货物装卸服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，港机重工总资产16.70亿元，净资产5.33亿元。2023年，港机重工公司实现营业收入10.66亿元，实现利润总额2,633.46万元，净利润2,547.41万元。
（二）港务工程公司
名称：南京港港务工程有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京市鼓楼区中山北路426号
法定代表人：王洪波
注册资本：12,900万元
统一社会信用代码：913201926089657911
经营范围：港口经营（凭许可证所列范围经营）：房屋建筑工程施工
总承包；建筑装饰工程；港口与航道工程施工总承包；公路工程施工；机电安装工程施工总承包；市政公用工程施工总承包：铁路工程施工总承包；钢结构工程专业承包；地基与基础工程专业承包；送变电工程专业承包；电气工程、电力工程；房屋拆迁服务；为企业内部物业管理服务；建筑材料、五金交电、照明器材销售；预制构件生产销售；自有设备租赁；亮化工程、园林绿化工程的设计、施工；沉船、沉物打捞；普通货物仓储；道路普通货物运输。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2023年12月31日，港务工程公司总资产10.27亿元，净资产1.85亿元。2023年，港务工程公司实现营业收入8.10亿元，实现利润总额3,316.21万元，净利润2,486.21万元。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的分别为南京港龙潭集装箱1台双箱岸桥购置项目、南京港龙潭港区段长江主江堤防洪封闭圈恢复工程。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。本次2项关联交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允，并签订相关交易协议，对关联交易价格予以明确。
五、交易协议的主要内容
（一）南京港龙潭集装箱1台双箱岸桥购置项目
1. 合同内容
下列文件构成本合同的组成部分：
商务条款和条件
相关方安全生产协议廉洁协议书如果上述所列的文件前后有矛盾，除专门约定外，则以顺序在前的为准。本项目在履行过程中买卖双方签署的有关备忘录也将作为本合同的有效组成部分。若双方签署的备忘录与上述所列文件或备忘录之间前后有矛盾，除专门约定外，则以时间在后的为准。
2. 买方
名称：南京港龙潭集装箱有限公司。工程地点：南京港龙潭港区所在地。
3. 合同工期
合同签订后250天内完成竣工验收，工期按照招标公告要求。
4. 合同价款
含税总价（人民币小写）：35990000元，增值税税率为13%；（人民币大写）：叁仟伍佰玖拾玖万元整。
5. 付款方式
合同签订后，且收到规定单证后的30个日历日内，预付合同总价的20％；收到全部设计资料并完成设计方案审查，且收到规定单证后的30个日历日内，预付合同总价的30％；全部货物到港，完成系统安装、调试、竣工验收后，且收到规定单证30个日历日内，支付合同总价的45%；质保期满后且收到规定单证后的30个日历日内支付合同总价的5%。
6. 合同生效
本合同在乙方提供履约担保后，由双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖单位章后生效。
7. 其他内容
关于采购内容、技术规范、合同价格、款项支付、质量保证、竣工验收、索赔、延期、诉讼等内容见相关附件。
（二）南京港龙潭港区段长江主江堤防洪封闭圈恢复工程
1. 合同内容
下列文件构成本合同的组成部分：
商务条款和条件
相关方安全生产协议
安全环保告知书
廉洁协议书
如果上述所列的文件前后有矛盾，除专门约定外，则以顺序在前的为准。本项目在履行过程中买卖双方签署的有关备忘录也将作为本合同的有效组成部分。若双方签署的备忘录与上述所列文件或备忘录之间前后有矛盾，除专门约定外，则以时间在后的为准。
2. 买方
名称：南京港龙潭集装箱有限公司。
工程地点：南京港龙潭港区所在地。
3. 合同工期
合同签订后360天内完成竣工验收，工期按照招标公告要求。
4. 合同价款
含税总价 （人民币小写）：49294370.31元，增值税税率为9%；（人民币大写）：肆仟玖佰贰拾玖万肆仟叁佰柒拾圆叁角壹分。
5. 付款方式
工程进度款支付的方式和时间：按照月度工程计量的80%支付；待工程全部完工验收合格后支付至全部工程计量值的85%；工程结算审核完成后支付至工程结算价款的95%，待工程缺陷责任期满后付清尾款，尾款不计利息。
6. 合同生效
本合同在乙方提供履约担保后，由双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖单位章后生效。
7. 其他内容
关于施工范围、施工内容、技术规范、合同价格、工程款支付、质量保证、竣工验收、索赔、延期、诉讼等内容见相关附件。
六、关联交易的资金来源
南京港龙潭集装箱1台双箱岸桥购置项目、南京港龙潭港区段长江主江堤防洪封闭圈恢复工程的资金来源为自筹资金。
七、交易目的和对公司的影响
根据项目建设需要，龙集公司采用公开招标方式选择购置项目采购方和工程施工单位，港机重工、港务工程公司分别为中标单位，港机重工、港务工程公司的资质满足龙集公司项目建设需要。关联交易定价采取公开招标方式，有利于公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至目前，公司及控股子公司与港机重工累计已发生的各类关联交易总金额为0万元，与港务工程公司累计已发生的各类关联
交易总金额为2,736.17万元。
九、独立董事专门会议审查意见
公司控股子公司龙集公司因1台双箱岸桥购置项目、龙潭港区段长江主江堤防洪封闭圈恢复工程分别与港机重工、港务工程公司形成关联交易。该等关联交易通过公开招标方式形成。
龙集公司1台双箱岸桥购置项目、龙潭港区段长江主江堤防洪封闭圈恢复工程均因公开招标形成关联交易，招标程序公开透明，交易价格公平公允，招标结果公正，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，一致同意将该事项提交公司第八届董事会2024年第一次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。
十、备查文件
1. 《南京港股份有限公司第八届董事会2024年第一次会议决议》；
2. 《南京港股份有限公司第八届监事会2024年第一次会议决议》；
3. 《南京港股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议审查意见》；
4. 项目招标、开标文件及相关协议。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2024年3月13日