中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
关于中信泰富特钢集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐人”）作为中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对中信特钢2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2021年12月24日签发的证监发行字[2021]4082号文《关于核准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司于2022年2月向社会公众发行A股可转换公司债券50,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为5,000,000,000.00元。扣除发行费用人民币20,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币4,980,000,000.00元，上述资金于2022年3月3日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2022）第0209号验资报告。
（二）截至2023年12月31日募集资金使用情况及当前余额
截至2023年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币392,962,203.47元，累计使用募集资金总额人民币3,751,133,849.54元，尚未使用募集资金余额人民币1,228,866,150.46元；尚未使用的募集资金存放专项账户的余额人民币1,298,629,900.60元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币69,763,750.14元，为公司募集资金银行账户收到的银行利息人民币69,873,714.97元及扣减的手续费人民币109,964.83元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的权益，公司根据实际情况，制定了《中信泰富特钢集团股份有限公司募集资金使用管理制度》。
（二）募集资金三方、四方监管协议情况
2022年3月9日，公司所签订的《募集资金三方/四方监管协议》情况汇总如下：
| 甲方一 | 甲方二 | 乙方 | 丙方 |
| 中信泰富特钢集团股份有限公司 | — | 中信银行股份有限公司江阴支行 | 中信证券股份有限公司(丙方一)、五矿证券有限公司(丙方二) |
| 大冶特殊钢有限公司 | 中国工商银行股份有限公司黄石分行 | ||
| 大冶特殊钢有限公司 | 中信银行股份有限公司黄石分行 | ||
| 青岛润亿清洁能源有限公司 | 交通银行股份有限公司青岛大尧三路支行 | ||
| 青岛特殊钢铁有限公司 | 招商银行股份有限公司青岛香港中路支行 | ||
| 铜陵泰富特种材料有限公司 | 中国银行股份有限公司铜陵分行 | ||
| 湖北中特新化能科技有限公司 | 交通银行股份有限公司黄石冶钢支行 | ||
| 湖北中特新化能科技有限公司 | 中国银行股份有限公司黄石分行 | ||
| 江阴兴澄特种钢铁有限公司 | 中国建设银行股份有限公司江阴支行 | ||
| 江阴兴澄特种钢铁有限公司 | 中信银行股份有限公司江阴支行 |
2022年8月16日，公司所签订的《募集资金四方监管协议》情况汇总如下：
| 甲方一 | 甲方二 | 乙方 | 丙方 |
| 中信泰富特钢集团股份有限公司 | 大冶特殊钢有限公司 | 中信银行股份有限公司江阴支行 | 中信证券股份有限公司(丙方一)、五矿证券有限公司(丙方二) |
上述协议条款与《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所主板上市公司募集资金三方监
管协议范本》中规定的不存在重大差异。截至2023年12月31日止十二个月期间，公司及上述子公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日止，相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币1,298,629,900.60元（其中包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费支出的人民币69,763,750.14元）。各募集资金专项账户存款余额如下：
单位：人民币元
| 开户银行名称 | 银行账户名称 | 银行账户账号 | 余额 |
| 中信银行股份有限公司黄石分行 | 大冶特殊钢有限公司 | 8111501012200938684 | 178,655,575.18 |
| 中国工商银行黄石分行 | 大冶特殊钢有限公司 | 1803010129200086479 | 已注销 |
| 交通银行黄石冶钢支行 | 湖北中特新化能科技有限公司 | 422422008011000150981 | 已注销 |
| 中国银行黄石冶钢支行 | 湖北中特新化能科技有限公司 | 557381657769 | 0.00 |
| 交通银行青岛大尧三路支行 | 青岛润亿清洁能源有限公司 | 372000407013001977465 | 已注销 |
| 招商银行青岛分行香港中路支行 | 青岛特殊钢铁有限公司 | 532904837210111 | 已注销 |
| 中国银行铜陵分行 | 铜陵泰富特种材料有限公司 | 187265714258 | 已注销 |
| 中信银行股份有限公司江阴支行 | 江阴兴澄特种钢铁有限公司 | 8110501012901915723 | 已注销 |
| 中国建设银行江阴支行 | 江阴兴澄特种钢铁有限公司 | 32050161613600002141 | 已注销 |
| 中信银行股份有限公司江阴支行 | 大冶特殊钢有限公司 | 8110501013702010423 | 1,106,255,115.51 |
| 中信银行股份有限公司江阴支行-总募集户 | 中信泰富特钢集团股份有限公司 | 8110501012001915672 | 13,719,209.91 |
| 合计 | 1,298,629,900.60 | ||
三、截至2023年12月31日募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目预先投入及置换情况
截至2022年3月10日，公司使用自有资金支付除承销费外的其他发行费用人民币853,301.90元，以自筹资金预先投入募投项目的自筹资金人民币1,467,815,206.16元，合计人民币1,468,668,508.06元。
公司于2022年3月25日召开了第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币1,468,668,508.06元置换预先投入的自筹资金。
公司全体独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐人对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告进行了鉴证，并于2022年3月25日出具了普华永道中天特审字（2022）第2817号的鉴证报告。
截至2023年12月31日，公司累计已完成置换金额人民币1,398,668,527.84元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金。
（六）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司于2023年8月18日，召开了第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于部分可转债募投
项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，公司拟变更募集资金使用计划，由于公司募投项目“大冶特殊钢有限公司新增80MW亚临界燃气轮发电机组项目”、“湖北中特新化能科技有限公司焦化环保升级综合改造项目”、“青岛润亿清洁能源有限公司续建煤气综合利用热电建设项目”、“青岛特殊钢铁有限公司超低排放改造综合治理项目”、“铜陵泰富特种材料有限公司80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目”、“江阴兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目”已完成建设并达到使用状态，计划投入的募集资金有节余，共计54,462.80万元（包含利息收入），公司拟将上述项目的节余募集资金全部投入“大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造（三期）项目”使用，占募集资金净额的10.94%。此议案已于2023年9月5日召开的第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年8月19日在深圳证券交易所网站披露的《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》（公告编号：2023-060）。
（七）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附件2《变更募投资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关指引等有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的
结论性意见
经核查，保荐人认为：2023年度，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关审议审批程序和信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 薛万宝 | 康昊昱 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 乔 端 | 胡 洁 |
五矿证券有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额(注释1) | 498,000.00 | 本年度投入募集资金总额(注释(2)) | 39,296.22 |
报告期内变更用途的募集资金总额
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 54,462.80 | 已累计投入募集资金总额 | 375,113.38 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 54,462.80 | ||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 10.94% |
承诺投资项目
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造项目(二期) | 不适用 | 60,000.00 | 60,000.00 | 15,976.23 | 43,625.77 | 72.71% | 2024年07月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
大冶特殊钢有限公司新增80MW亚临界燃气轮发电机组项目
| 大冶特殊钢有限公司新增80MW亚临界燃气轮发电机组项目 | 是 | 21,000.00 | 14,479.41 | 590.07 | 14,479.41 | 100.00% | 2023年04月 | 注释3 | 注释3 | 否 | |
| 湖北中特新化能科技有限公司焦化环保升级综合改造项目 | 是 | 140,000.00 | 120,111.94 | 13,839.72 | 120,111.94 | 100.00% | 2023年06月 | 注释4 | 注释4 | 否 | |
| 青岛润亿清洁能源有限公司续建煤气综合利用热电建设项目 | 是 | 18,000.00 | 8,570.36 | - | 8,570.36 | 100.00% | 2022年12月 | 注释5 | 注释5 | 否 |
青岛特殊钢铁有限公司超低
| 青岛特殊钢铁有限公司超低 | 是 | 18,000.00 | 13,240.57 | 1,994.29 | 13,240.57 | 100.00% | 2023年06月 | 注释6 | 注释6 | 否 |
| 排放改造综合治理项目 | |||||||||||
| 铜陵泰富特种材料有限公司80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目 | 是 | 19,000.00 | 19,036.68 | 186.00 | 19,036.68 | 100.00% | 2022年06月 | 注释7 | 注释7 | 否 | |
| 江阴兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目 | 是 | 14,000.00 | 2,369.13 | 1,030.39 | 2,369.13 | 100.00% | 2023年06月 | 注释6 | 注释6 | 否 | |
| 大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造(三期)项目 | 是 | 60,000.00 | 114,462.80 | 5,679.52 | 5,679.52 | 4.96% | 2027年05月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充流动资金项目
| 补充流动资金项目 | 不适用 | 150,000.00 | 148,000.00 | - | 148,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计* | — | 500,000.00 | 500,270.89 | 39,296.22 | 375,113.38 | — | — | — | — | — |
*本对照表中所列出的数据可能因四舍五入原因与相关单项数据计算得出的结果略有不同
募集资金使用情况对照表(续)
| 未未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 湖北中特新化能科技有限公司焦化环保升级综合改造项目未达到预计收益的原因如下：2023年度国内焦炭价格大幅下跌，国内独立焦化企业均保持低利润或亏损状态运行，故该项目今年未达预计收益。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用，公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用，公司不存在超募资金。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用，公司不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年3月25日召开了第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币1,468,668,508.06元置换预先投入的自筹资金。其中，使用募集资金人民币1,467,815,206.16元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募投资金人民币853,301.90元置换预先支付的发行费用。截至2023年12 |
| 月31日，公司累计已完成置换金额1,398,668,527.84元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理及投资产品的情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司募投项目“大冶特殊钢有限公司新增80MW亚临界燃气轮发电机组项目”、“湖北中特新化能科技有限公司焦化环保升级综合改造项目”、“青岛润亿清洁能源有限公司续建煤气综合利用热电建设项目”、“青岛特殊钢铁有限公司超低排放改造综合治理项目”、“铜陵泰富特种材料有限公司80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目”、“江阴兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目”已完成建设并达到使用状态，计划投入的募集资金有结余，共计54,462.80万元（包含利息收入）。 上述募投项目出现资金结余的原因如下： 1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，合理、节约、高效地使用募集资金。 2、节余募集资金包含募集资金存放期间产生的利息收入。 |
尚未使用的募集资金用途及去向
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的其他募投项目。 |
| 募募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整披露。公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 |
注释1： 公司发行可转换公司债券募集资金合计人民币498,000万元，系发行可转换公司债券面值人民币500,000万元扣除发行保荐承销费人民币2,000
万元(含增值税)后的募集资金实际到账金额。注释2： “本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。注释3： “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据2022年2月23日《中信泰富特钢集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，新增80MW亚临界燃气轮发电机组项目于达产年将新增营业收入17,400.00万元和净利润
2,980.51万元。该项目于2023年04月01日起试运行，于2023年4月正式转固。截止至2023年12月31日，该项目本年度产生营业收入
25,002.99万元和净利润4,482.58万元。注释4： “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据2022年2月23日《中信泰富特钢集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，焦化环保升级综合改造项目于达产年将新增营业收入344,913.11万元和净利润64,493.81万元。该项目于2023年05月01日起试运行，于2023年06月正式转固。截止至2023年12月31日，该项目本年度产生营业收入305,276.47万元和净亏损7,158.27万元。注释5： “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据2022年2月23日《中信泰富特钢集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，续建煤气综合利用热电建设项目于达产年将形成74,750.00万度工业用电的生产能力，电费收入不含税单价为0.53元/度，新增营业收入39,617.50万元和净利润9,032.28万元。该项目于2022年04月01日起试运行，于2022年12月正式转固。截止至2023年12月31日，该项目本年度产生营业收入45,345.16万元和净利润9,918.08万元。注释6： “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据2022年2月23日《中信泰富特钢集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，超低排放改造综合治理项目和超低排放深度治理项目为纯环保投入类项目，具有较高的环保效益和社会效益，不直接产生经济效益，故不进行效益测算。注释7： “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据2022年2月23日《中信泰富特钢集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目于达产年将新增年营业收入16,320.00万元和净利润3,352.90万元。该项目于2022年01月30日起试运行，于2022年6月正式转固。截止至2023年12月31日，该项目本年度产生营业收入13,777.06万元和净利润3,224.40万元。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 截至期末累计投入金额 | 本期实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造（三期）项目 | 大冶特殊钢有限公司新增80MW亚临界燃气轮发电机组项目 | 114,462.80 | 5,679.52 | 5,679.52 | 5,679.52 | 4.96% | 2027年05月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 湖北中特新化能科技有限公司焦化环保升级综合改造项目 | ||||||||||
| 青岛润亿清洁能源有限公司续建煤气综合利用热电建设项目 | ||||||||||
| 青岛特殊钢铁有限公司超低排放改造综合治理项目 | ||||||||||
| 铜陵泰富特种材料有限公司80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目 | ||||||||||
| 江阴兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目 | ||||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 原因：1、变更募集资金用途的原项目均已达到预定可使用状态，其各项目投入募集资金低于原预计投入募集资金金额的原因主要是前期已使用自有资金预先投入，所以实际项目工程进度在募集资金到位前已启动投入部分资金。公司为了提高募集资金使用效率，拟将剩余募集资金公司为了提高募集资金使用效 | |||||||||
| 率，拟将剩余募集资金变更至拟开工的原募投项目“大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造三期项目”（以下简称“三期项目”或“该项目”）。 2、三期项目仍属于公司原《公开发行可转换公司债券募集说明书》中募投项目，与公司的主营业务相符，公司将节余募集资金变更投入至三期项目，有利于提升公司资金使用效率，充分发挥公司对现有资源的整合优势，改善公司现金流动，保障优质项目的施工质量和整体运行效率，符合公司及全体股东的利益。 决策程序：公司于2023年8月18日召开了第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，于2023年9月5日召开了中特转债2023年第一次债券持有人会议和2023年第四次临时股东大会，前述会议均审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。 信息披露情况：公司于2023年8月19日在深圳证券交易所网站披露的《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》（公告编号：2023-060）。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |