证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2024-013
中信泰富特钢集团股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2024年2月28日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2024年3月12日在中信特钢大楼22楼会议室召开，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长钱刚先生主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了如下决议：
1.审议通过了《2023年度董事会工作报告》；
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
（详细内容见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2.审议通过了《2023年度总裁工作报告》；
2023年公司积极应对市场变化，以经营效益为中心，深入践行
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
“精”与“特”的理念，有效应对了诸多挑战，抵御了风险，经营业绩跑赢大市。该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3.审议通过了《2023年年度报告》及其摘要；
《2023年年度报告》及其摘要充分、全面、真实、准确地反映了公司2023年年度的经营状况。
（详细内容见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《2023年年度报告》及其摘要）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
4.审议通过了《2023年度利润分配预案》；
公司2023年度利润分配预案为：以2023年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东派发现金股利2,850,000,000.00元（含税），若按照公司截止2024年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最新可查询的股本5,047,156,349股计算，即每10股约派发5.65元（含税），剩余结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本、不送红股。公司于2022年2月公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，实际分配现金股利金额，以实施权益分派时股权登记日的总股本计算为准。
经核查，董事会认为：2023年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，是基于公司2023年度经营状况、未来发展规划的基础上提出的，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，又能使全体股东分享公司的经营成果。
独立董事在审议中发表了明确同意的审查意见。
（详细内容见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《2023年度利润分配预案》）该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5.审议通过了《2023年度财务决算报告》；
（详细内容见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《2023年度财务决算报告》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6.审议通过了《关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》；
（详细内容见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》）
公司独立董事对本议案发表了明确同意的审查意见。
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
7.审议通过了《关于2024年向金融机构借贷事项的议案》；
根据公司运营对资金的需要，母公司2024年向金融机构信用贷款总额度不超过100亿元。公司将根据实际资金的需求量，按有关规定办理贷款手续。
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
8.审议通过了《关于子公司兴澄特钢向参股公司湖北中航冶钢特种钢材有限公司提供担额度保暨关联交易的议案》；
公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的审查意见。保荐机构中信证券和五矿证券就该事项发表了核查意见。
该议案的表决：公司关联关系董事钱刚先生、郭家骅先生、李国荣先生、黄国耀先生、李国忠先生、罗元东先生回避表决；与本议案无关联关系的董事张跃先生、姜涛先生、刘卫女士同意本议案。
（详细内容见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊
载的《关于子公司兴澄特钢向参股公司湖北中航冶钢特种钢材有限公司提供担保额度暨关联交易的公告》）
该议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9.审议通过了《关于调整在中信银行存贷款额度暨关联交易的议案》；
独立董事发表了同意的审查意见。保荐机构中信证券和五矿证券就该事项发表了核查意见。
该议案的表决：公司关联关系董事钱刚先生、郭家骅先生、李国荣先生、黄国耀先生、李国忠先生、罗元东先生因在公司控股股东方及其一致行动人担任董事或高管职务而构成本议案的关联方，对本议案回避表决；与本议案无关联关系的董事张跃先生、姜涛先生、刘卫女士同意本议案。
（详细内容见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《关于调整在中信银行存贷款额度暨关联交易的公告》）
该议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10.审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
公司独立董事已就该议案发表了同意的审查意见。保荐机构中信证券和五矿证券就该事项发表了核查意见。
（详细内容见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
11.审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》；
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务审计机构和内部控制审计机构，在2023年度审计过程中毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。为保持公司审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年财务审计机构、内部控制审计机构。2024年的审计费用合计拟不超过425万元。
（详细内容见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《关于拟续聘会计师事务所的公告》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。公司独立董事就该事项发表了同意的审查意见。
12.审议通过了《2023年度可持续发展报告》；
（详细内容见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《2023年度可持续发展报告》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
13.审议通过了《2023年度内部控制评价报告》；
（详细内容见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《2023年度内部控制评价报告》）
公司独立董事已就该报告发表了同意的审查意见。保荐机构中信证券和五矿证券就该事项发表了核查意见。
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
14.审议通过了《公司董事会对会计师事务所履职情况评估报告》；
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，
公司对本公司2023年度的财务报表及内部控制审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。（详细内容见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《董事会对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》）该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
15.审议通过了《公司董事会审计委员会关于对会计师事务所履行监督职责情况的报告》；
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司董事会审计委员会对本公司2023年度的财务报表及内部控制审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告如下：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
（详细内容见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《董事会对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
16.审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn 上刊载的《关于会计政策变更的公告》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
17.审议通过了《关于调整专门委员会名称及相关职责的议案》；
为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，推进公司ESG（环境、社会及公司治理）管理水平提升，健全公司多元化风险管理能力，经研究并结合公司实际，将公司董事会专门委员会“战略委员会”名称调整为“战略、风险及ESG委员会”，在原有职责基础上增加ESG及风险管理相关职责，并对公司《董事会专门委员会议事规则》部分条款进行修订。原战略委员会委员和主任分别继续担任战略、风险及ESG委员会委员和主任，任期至公司第十届董事会任期届满时止。
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
18.审议通过了《关于修订<公司专门委员会议事规则>的议案》；
（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn 上刊载的《公司专门委员会议事规则》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
19.审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》；
（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn 上刊载的《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
20.审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》；
根据公司工作进程安排，本次董事会决定公司2023年年度股东大会将于2024年4月10日召开。
（详细内容见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《关于召开2023年年度股东大会的通知》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述第一、三、四、五、八、九、十一项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、备查文件
1.公司第十届董事会第八次会议决议；
2.公司第十届董事会审计委员会2024年第一次及第二次会议决议；
3.公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议的审查意见。
特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司
董 事 会
2024年3月13日