证券代码：836395 证券简称：朗鸿科技 公告编号：2024-034
杭州朗鸿科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引（2023修订）》以及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第四十一条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四十一条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定或公司股东大会制定的相关管理制度中明确应当由股东大会决定的其他事项。 | （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定或公司股东大会制定的相关管理制度中明确应当由股东大会决定的其他事项。 公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元 且低于公司最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东大会召开日。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 |
| 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名； 4、依法设立的投资者保护机构可以公 | 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名； 4、依法设立的投资者保护机构可以公 |
| 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，可以向公司监事会提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大会召开5日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大 | 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，可以向公司监事会提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大会召开5日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大 |
| 会、职工大会或其他形式民主选举产生。 | 会、职工大会或其他形式民主选举产生。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事任期自股东大会作出决议之日计算，至本届董事任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不超过6年。董事任期自股东大会作出决议之日计算，至本届董事任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 新增条款 | 第一百五十七条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司的利润分配政策应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，重视对投资者的稳定、合理回报； |
| （二） 公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三） 公司具备现金分红条件的，将优先采取现金的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。采用股票股利进行利润分配的，应当具有真实合理因素。 | |
| 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配。 （三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 （四）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （五）公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司经审计财务报表 | 第一百五十八条 公司利润分配的具体政策： （一）利润分配的形式和时间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； （二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放 |
| 可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。 公司应当制定利润分配管理制度，明确现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则。利润分配管理制度由董事会拟定，报股东大会审议批准后作为本章程附件。 | 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。 |
| 新增条款 | 第一百五十九条 利润分配的决策程序： 公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。 |
| 新增条款 | 第一百六十条 利润分配政策的调整 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，同时不得违反相关 |
法律法规已经本章程的规定。
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订及部分条款序号相应调整外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理相应的工商变更登记手续，具体以工商行政管理部门登记为准。前述内容尚需提交公司股东大会审议。
二、修订原因
为了促进规范运作，完善公司治理制度，并结合公司实际情况，根据《上市公司章程指引（2023修订）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
（一）《杭州朗鸿科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》。
杭州朗鸿科技股份有限公司
董事会2024年3月12日