证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2024-017
北京理工导航控制科技股份有限公司
关于签署收购意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）拟以收购股权及增资方式取得石家庄宇讯电子有限公司（以下简称“标的公司”）的控制权，其中拟以5,000万元对标的公司进行增资，以7,650万元受让交易对方持有的标的公司股权（以下简称“本次交易”）。公司于2024年3月12日与标的公司现有股东张冶、焦剑晖、关富民签署了《收购意向书》。本次交易完成后，公司将获得标的公司50%以上的股权（以下简称“标的股权”）。标的股权的具体比例和数量以及本次交易的最终交易安排，将根据收购方的尽职调查结果，以各方协商确定的正式收购协议中的约定为准。
? 本次签署的《收购意向书》系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，本次交易的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式的协议签署尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，公司对标的公司日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。
? 本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
? 本次签署的《收购意向书》属于签约各方合作意愿的意向性约定，《收购
意向书》约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由各方协商确定后另行签署具体协议，各方能否达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性。
? 本次交易尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成收购股权及增资事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
一、 交易情况概述
公司于2024年3月12日与标的公司现有股东张冶、焦剑晖、关富民签署了《收购意向书》，公司拟以收购股权及增资的方式获得标的公司50%以上的股权并取得标的公司控制权，其中拟以5,000万元对标的公司进行增资，以7,650万元受让交易对方持有的标的公司股权。标的股权的具体比例和数量以及本次交易的最终交易安排，将根据收购方的尽职调查结果，以各方协商确定的正式收购协议中的约定为准。标的公司的整体估值不超过2亿元（含2亿元），具体估值以经评估机构出具的评估报告及相关协商结果为准，并在正式交易协议中进行约定。
公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、 交易对方的基本情况
（一）张冶
1973年3月出生，标的公司创始人。2010年创立标的公司，目前担任标的公司董事长、法定代表人，分管标的公司财务部、市场部工作，针对公司发展战略规划、市场开发作出决策。截至本公告披露日，张冶未被列为失信被执行人。
（二）焦剑晖
1973年5月出生，高级工程师。2017年入职标的公司，目前担任标的公司总经理、射频技术总工程师，分管标的公司研发部、采购部、综合部工作，负责微波产品的设计、研发和生产，以及人力资源和物资采购工作。截至本公告披露
日，焦剑晖未被列为失信被执行人。
（三）关富民
1971年12月出生，高级工程师。2018年至今担任标的公司副总经理，分管标的公司生产部、品保部工作。主持微组装微波射频模块组件设计研发和产品工艺生产流程制订、装配质量控制，主管标的公司产品质量体系的维护、标准制订、产品质量检验及质量问题处理。截至本公告披露日，关富民未被列为失信被执行人。
三、 标的公司的基本情况
（一）标的公司简介
1、标的公司基本情况如下：
| 企业名称 | 石家庄宇讯电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130104557662052U |
| 成立日期 | 2010年6月18日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 张冶 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 河北省石家庄市新石北路380号卓达院士大厦2层 |
| 经营范围 | 电子产品、通讯设备及配件（无线电发射装置、卫星地面接收设施除外）的销售及技术研发；信息系统集成服务；集成电路、微波射频模块的加工、组装、测试；电子设备、金属制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 张冶持有标的公司75%股权，焦剑晖持有标的公司15%股权，关富民持有标的公司10%股权。 |
2、交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。
（二）标的公司业务情况
标的公司所处市场为专业化定向配套军工市场，主要用于地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上。标的公司目前的主要产品包括射频微波类器件/模块、组件、设备等。
（三）标的公司财务情况
标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：
注：上表中财务数据均未经审计。公司已聘请中介机构开展审计工作，标的公司财务数据以最终审计后的结果为准。
四、 标的公司的基本情况
（一）《收购意向书》签署主体
收购方：北京理工导航控制科技股份有限公司交易对方：张冶、焦剑晖、关富民
（二）《收购意向书》主要内容
1、本次交易
公司拟通过收购股权及增资的方式获得标的公司的控股权，对应标的公司50%以上的股权，其中拟以5,000万元对标的公司进行增资，以7,650万元受让交易对方持有的标的公司股权。标的股权的具体比例和数量以及本次交易的最终交易安排，将根据收购方的尽职调查结果，以各方协商确定的正式收购协议中的约定为准。
2、标的公司的投前估值
标的公司的估值不超过2亿元（含2亿元），具体估值以经评估机构出具的评估报告及相关协商结果为准。
3、本次交易的先决条件
本次交易的先决条件如下：
（1）标的公司自《收购意向书》签订之日至正式收购协议签署之日，其资产、业务、人员、债权债务等未发生重大不利变化；
（2）收购方完成令其满意的尽职调查，包括但不限于中介机构的财务审计、财务尽职调查和法律尽职调查、资产评估；
（3）本次交易的交易各方已履行必要的内部决策程序；
| 项目 | 2023.11.30/2023年1-11月（万元） | 2022.12.31/2022年度（万元） |
| 资产总额 | 11,519.46 | 9,636.38 |
| 负债总额 | 6,765.37 | 6,050.13 |
| 所有者权益合计 | 4,754.09 | 3,586.25 |
| 营业收入 | 7,706.82 | 5,363.32 |
| 净利润 | 1,167.84 | 975.88 |
（4）本次交易已取得必要的政府审批程序（如需）；
（5）其他根据同类交易设定的惯常条款。
4、交易对价的支付安排
本次交易的交易对价将在标的公司完成本次交易的工商变更且更新股东名册后10个工作日内支付。
5、公司治理
本次交易完成后，收购方有权提名标的公司的财务负责人以及一名副总经理。
6、核心人员
标的公司的核心人员为张冶、焦剑晖、关富民。除非经收购方事前书面同意，核心人员承诺在业绩承诺期内（定义见下文）维持与标的公司的劳动关系，不得主动从标的公司离职。
7、业绩承诺
交易对方承诺，标的公司2024年度、2025年度及2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应分别不低于1,300万元、1,950万元、2,750万元，即业绩承诺期累计承诺净利润不低于6,000万元。
上述净利润的计算，以标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润为准，下同。
8、现金补偿
若标的公司2024年度、2025年度及2026年度经审计的净利润合计未达到6,000万元，则交易对方应以现金方式向收购方支付补偿金额，补偿金额的计算公式为：
补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期实际累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润×本次交易的交易对价总额—业绩承诺期内向收购方现金分红金额（如有）。
全体交易对方按照其转让股权的相对比例对补偿金额承担责任，并对业绩补偿义务的履行承担连带责任。
为免疑义，交易对方补偿的现金金额以其在本次交易中合计获得的交易对价
总额为限。
9、超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期平均净利润达到2,000万元（含2,000万元）且小于2,300万元，则标的公司业绩承诺期内三年累计净利润超过6,000万元且小于6,900万元的部分中的50%将作为超额业绩奖励支付给标的公司经营管理团队。业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期平均净利润达到2,300万元以上（含2,300万元），则标的公司业绩承诺期内三年累计净利润超过6,900万元部分中的100%将作为超额业绩奖励支付给标的公司经营管理团队。
为免歧义，标的公司经营管理团队累计获得的超额业绩奖励总额以本次交易对价总额的30%为限。
本次交易完成后，收购方可视情况向标的公司经营管理团队发放期权，具体情况由各方另行协商确认。
10、后续交易
本次交易完成后，根据标的公司的经营情况及收购方的实际情况，收购方可以进一步收购标的公司的剩余股权，具体收购方案由各方另行协商确认。
11、排他性
《收购意向书》一经签署，在收购方与交易对方签署正式收购协议之前，具有排他性，排他期为《收购意向书》签署后的6个月。在排他期间内标的公司、标的公司实际控制人、交易对方及其各自的代表人或代理人不能单方面与其他机构或个人就《收购意向书》项下的收购事宜进行协商、洽谈、沟通；或达成任何书面或口头形式的协议、意向；或达成任何书面或口头形式的协议、意向以致于本次交易的目的无法实现。
12、费用
本次交易中的相关税费由交易各方根据相关法律法规的规定各自承担。
交易对方的个人所得税由交易对方自行申报和缴纳，交易对方应就其个人所得税向收购方提供个税缴纳凭证或经收购方认可的有权税务机关出具的备案文件。如因税务局或相关法律法规的规定要求收购方需履行代扣代缴的义务，则收
购方有权在向交易对方支付的现金对价中扣除需代扣代缴的税费金额。
13、保密
除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求或/和基于本次交易的目的提供给有关中介机构，包括律师、会计师、资产评估师等外，相关各方同意就本次交易、《收购意向书》所包含的信息及《收购意向书》的存在保守秘密。
14、适用法律和仲裁
《收购意向书》适用中华人民共和国现行法律。
任何《收购意向书》项下的争端应提交北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。
五、 对上市公司的影响
标的公司系高新技术企业、河北省专精特新中小企业、河北省科技型中小企业。本次交易符合公司经营发展战略以及业务发展需要，有利于进一步提升公司的综合竞争实力，符合公司及其股东的利益。本次收购完成后，公司与标的公司可以在产品、技术研发、发展资源等方面产生协同效应，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。具体协同效应如下：
（一）产品的协同效应
标的公司的主要产品包括微波通信、卫星导航、电子对抗、相控阵雷达等相关领域设备系统中的部件、组件产品，具体包括信道模块、功率放大器、上下变频器、频率预选器等部件组件，以及宽带接收机、中频处理单元等小整机系统的研发和生产；公司的主要产品包括惯性器件、惯性导航系统、卫星导航系统、惯性组合导航系统（即以惯性导航系统为主的多源组合导航系统，其中包括惯性/卫星组合导航系统）的设计、开发、生产和服务。公司和标的公司的产品均包括机载及弹载武器平台应用，下游客户均为国防军工相关单位，具有较强的产品协同效应。
（二）技术研发的协同效应
标的公司的核心技术包括射频微波功率、低噪声放大器、变频、T/R收发前端、频率源相关设计与实现技术；公司核心技术包括新型导航传感器、惯性/多源
组合导航、智能导航、高动态运动体的制导与控制。标的公司的低噪声放大器、T/R收发前端等产品，为公司组合导航系统中卫星导航产品的组/部件，双方核心技术具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，公司将利用双方不同细分领域的优势，发挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果。
（三）发展资源的协同效应
标的公司所处市场为专业化定向配套军工市场，主要用于地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上；公司的主营业务为惯性导航系统及其核心部件的研发、生产和销售，并基于自有技术为客户提供导航、制导与控制系统相关技术服务。标的公司与公司均立足于配套军工市场，核心产品均为军工电子，需要大量采购电容、电阻、二极管、三极管、集成电路等基本元器件，并需使用温度试验箱、温度冲击试验箱、湿热试验箱、冲击振动试验台等大型试验设备。本次交易完成后，公司与标的公司可以通过整合供应链建立统一的、归一化的采购平台，强化采购协同合作以发挥规模效应，提升公司对上游供应商的议价能力，进一步提升上市公司及标的公司原材料采购成本优势，稳步提升公司的整体盈利能力。
六、 重大风险提示
1、本次签署的《收购意向书》系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，本次交易的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式的协议签署尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。
2、本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，公司对标的公司日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京理工导航控制科技股份有限公司董事会
2024年3月13日