东方证券承销保荐有限公司关于无锡晶海氨基酸股份有限公司
关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为无锡晶海氨基酸股份有限公司（以下简称“无锡晶海”或“公司”）本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对无锡晶海关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
根据公司控股股东李松年于2023年8月25日出具的承诺，在无锡晶海氨基酸股份有限公司（以下简称“公司”）购买的中融-融雅49号（P类）集合资金信托计划、中融-庚泽1号（A9类）集合资金信托计划（以下统称为“中融信托相关理财产品”）出现逾期无法兑现的情形进而导致公司本金遭受损失时，由李松年全额承担由此造成的本金损失部分。截至公告日，中融信托相关理财产品已逾期兑付。
为更好地维护上市公司及中小股东权益，最大程度消除前述事项对公司的潜在影响，公司将与控股股东李松年签订《资金共管协议》，公司拟通过与李松年设立共管账户、由李松年向该共管账户存入相关款项的方式，以保证其所作出的承诺得到切实履行，同时公司将与李松年及中国银行股份有限公司无锡锡山支行（以下简称“锡山支行”）签订《账户管控服务协议》，由公司设立银行账户并于中国银行股份有限公司无锡港下支行（以下简称“港下支行”）开设账户，锡山支行与港下支行系隶属关系，协议项下的条款对港下支行亦具有约束力。
对无锡晶海中融信托理财产品收回的本金低于2,000万元的部分由李松年负责补足；李松年与无锡晶海设立共管账户并由其存入相应的资金，存入的资金及收益专项用于补足无锡晶海中融信托产品本金损失。共管账户的设立及管理等简要情况如下：
（1）共管账户开设。拟由无锡晶海开立银行账户，按照与银行签署的相关协议及《资金共管协议》的规定设立和使用。
（2）共管账户管理。经双方同意，自共管账户设立之日起至共管解除之日止，双方共同对共管账户实施管理。其中：1）在共管期间内，共管账户资金的划转或返还，按照银行协议相关规定办理。未经另一方同意，开户方不得以任何方式撤销、解除或规避另一方对共管账户的监管。2）双方同意账户共管期间资金仅可用于购买银行理财产品，由开户方具体办理相关产品的交易事项，共管账户的收益归李松年所有，账户内资金用于补足无锡晶海中融信托理财产品本金损失。
（3）账户共管解除。待中融信托兑付方案公布后，公司将需由李松年补足的本金差额从共管账户转入公司指定账户，在共管账户中的余额转入李松年指定的银行账户后，办理解除账户共管的手续并注销账户。
由李松年在公司披露2023年年度报告前（且不晚于2024年4月21日）将2,000万元款项存入共管账户。
二、关联方基本情况
姓名：李松年
住所：无锡市锡山区东港镇港下
目前的职业和职务：无锡晶海氨基酸股份有限公司的董事长兼总经理
关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理
信用情况：不是失信被执行人
三、审议情况
2024 年3月11日，公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于与控股股东及银行签订资金共管协议暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2024年3月11日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与控股股东及银行签订资金共管协议暨关联交易的议案》，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事李松年、李琼回避表决。
2024年3月11日，公司召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于与控股股东及银行签订资金共管协议暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、定价依据及公允性
本关联交易为偶发性关联交易，公司控股股东及实际控制人李松年用自有资金在共管账户存入相应的资金，存入的资金及收益专项用于补足中融信托相关理财产品的本金损失，不存在定价事项。
五、交易协议的主要内容
公司拟与李松年签署《资金共管协议》并约定设立共管账户，协议内容主要为：
针对中融信托相关理财产品逾期，李松年已承诺若前述理财产品出现逾期无法兑现的情形进而导致公司本金遭受损失，李松年将全额承担由此造成的本金损失部分，由李松年在公司披露2023年年度报告前（且不晚于2024年4月21日）将2,000万元款项存入共管账户。
公司拟和李松年、中国银行股份有限公司无锡锡山支行签订《账户管控服务协议》,协议内容主要为：三方本着平等互利的原则，就银行为公司、李松年提供现金管理项下结算账户管控服务，对本协议指定的单位结算账户进行资金使用控制，双方提出的被管控账户的支付申请，需满足本协议预先设置的管控条件才能办理，不满足预先设置的管控条件的支付申请丙方有权拒绝处理。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易不会对正常经营产生不利影响，对财务报表的影响如下：
1、2023年度
对中融信托产品的公允价值认定应当反映资产负债表日的情况，按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（2017）的规定确认公允价值变动损失。
共管账户的设立系资产负债表日后事项，且李松年先生作为无锡晶海实际控制人履行关于无锡晶海购买的中融信托产品本金损失部分由其全额承担的承诺，因此该交易属于权益性交易，不影响资产负债表日相关损失的确认。
七、保荐机构意见
经核查，东方投行认为：
无锡晶海董事会在审议上述关联交易事项前，已将上述关联交易议案提交独立董事召开专门会议进行审议，全体独立董事审议通过上述关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。本次关联交易事项已经无锡晶海董事会审议通过，关联董事回避表决，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及公司章程的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；无锡晶海本次关联交易事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，东方投行对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于无锡晶海氨基酸股份有限公司关
联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈增坤 张高峰
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日