科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（更正后）
为保证科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，更好地激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《科华控股股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
一、考核目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源相关部门负责具体实施考核工作。公司人力资源相关部门对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源相关部门、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
1、首次授予部分限制性股票业绩考核目标
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024、2025、2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标确定公司层面解除限售比例，考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 公司业绩需满足下列两个目标之一： （1）以2023年为基数，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于5%，当期全部解除限售； （2）2024年净资产收益率（ROE）不低于7%，如果ROE超过7%，解除限售比例80%；超过7.3%，解除限售比例90%；超过7.5%，当期全部解除限售。 |
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 公司业绩需满足下列两个目标之一： （1）以2023年为基数，2024年和2025年累计扣除非经常性损益的净利润较2023年增长率不低于115%，当期全部解除限售； （2）2025年净资产收益率（ROE）不低于7%，如果ROE超过7%，解除限售比例80%；超过7.3%，解除限售比例90%；超过7.5%，当期全部解除限售。 |
| 第三个解除限售期 | 2026年 | 公司业绩需满足下列两个目标之一： （1）以2023年为基数，2024年、2025年和2026年累计扣除非经常性损益的净利润较2023年增长率不低于230%，当期全部解除限售； （2）2026年净资产收益率（ROE）不低于7%，如果ROE超过7%，解除限售比例80%；超过7.3%，解除限售比例90%；超过7.5%，当期全部解除限售。 |
注：上述指标均是指公司合并报表口径的数据；
净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润×2/（期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产）；
上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据；
若本计划有效期内，由于公司外部经营环境出现重大变化，并对公司经营业绩产生重大影
响的情形，且公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过；上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、预留部分限制性股票业绩考核目标
若预留部分限制性股票于2024年三季报披露前授出，则预留部分考核年度及公司层面业绩考核目标同首次授予部分；若预留部分限制性股票于2024年三季报披露后授出，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标确定公司层面解除限售比例，具体考核目标如下：
| 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 公司业绩需满足下列两个条件之一： （1）以2023年为基数，2024年和2025年累计扣除非经常性损益的净利润较2023年增长率不低于115%，当期全部解除限售； （2）2025年净资产收益率（ROE）不低于7%，如果ROE超过7%，解除限售比例80%；超过7.3%，解除限售比例90%；超过7.5%，当期全部解除限售。 |
| 第二个解除限售期 | 2026年 | 公司业绩需满足下列两个条件之一： （1）以2023年为基数，2024年、2025年和2026年累计扣除非经常性损益的净利润较2023年增长率不低于230%，当期全部解除限售； （2）2026年净资产收益率（ROE）不低于7%，如果ROE超过7%，解除限售比例80%；超过7.3%，解除限售比例90%；超过7.5%，当期全部解除限售。 |
注：相关指标计算、确认、修订等情况同首次授予部分限制性股票业绩考核目标表所注。
（二）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的个人考核结果分为四个档次，分别对应不同的解除限售比例，具体如下表所示：
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面 解除限售比例 | 100% | 80% | 0 | |
当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例
×个人层面解除限售比例。根据公司层面业绩考核及个人层面绩效考核计算后，激励对象考核当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
六、考核期间与次数
本激励计划的考核年度为2024年、2025年、2026年三个会计年度，公司层面的业绩考核及个人层面每年一次。
七、考核程序
公司董事会薪酬与考核委员会根据考核年度实现的公司业绩情况，确认公司业绩考核目标完成情况。公司人力资源、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。公司董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告确定激励对象的解除限售资格及数量。
八、考核结果的反馈及应用
（一）考核结果反馈与申诉
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后5个工作日内向被考核者通知考核结果。
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
3、考核结果作为限制性股票可解除限售的依据。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料由公司人力资源部归档保存，保存期限不少于5年。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
科华控股股份有限公司2024年3月12日