中国民生银行股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年3月12日第八届董事会第四十六会议审议通过）
第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定本工作细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会按照本行章程设立的专门工作机构,对董事会负责，为董事会决策提供专业意见或经董事会授权就专业事项进行决策。
第三条委员会成员由董事组成，应当具备与委员会职责相适应的专业知识或工作经验，人数不得少于三人，且独立董事占多数。设委员会主席一名，由独立董事担任。委员会成员组成和变更经董事长提名，由董事会决定。
第四条委员会成员任期与董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。任职期间如有成员不再担任本行董事职务，自动失去委员会成员资格。如因缺额导致成员人数少于三人，董事会应当尽快根据本细则第三条补足成员人数。
第五条委员会下设秘书机构并设委员会秘书一名，委员会
秘书及秘书机构协助委员会履职及运行。
第二章职责权限第六条委员会的主要职责如下：
（一）研究并设计董事及总行高级管理人员的薪酬政策、薪酬制度与方案，以及就设立正规而透明的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（二）研究并设计董事及总行高级管理人员的业绩考核标准和方案；
（三）研究并制定董事、总行高级管理人员的尽职考评制度并向董事会提出建议，定期开展评价工作；
（四）研究确定总行高级管理人员的职级薪档；
（五）制定或者变更本行及附属机构股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，并向董事会提出建议；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议；
（七）审阅及／或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所述有关股份计划的事宜；
（八）审查本行重大薪酬制度、提出改进建议；
（九）研究并设计董事及总行高级管理人员退出政策；
（十）厘定董事和总行高级管理人员薪酬奖惩方案，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或非因行为失当而
被解雇或终止职务或委任的赔偿），并向董事会提出建议；
（十一）审查及批准向董事及高级管理人员就其丧失或被终止其职务或委任，或因行为失当而被解雇或罢免所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿安排与有关合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理；
（十二）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。
第七条董事会授权委员会审议总行高级管理人员的年度薪酬水平。董事会授权委员会审定高级管理人员风险基金的提取、扣减以及最终支付。
董事会授权委员会审查本行重大薪酬制度。
任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本人的薪酬。董事除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价。
第八条委员会可以就重点工作成立工作领导小组，具体指导该项工作的开展。
第九条委员会可以聘请中介机构对重要事项进行专项咨询。
第十条委员会可向本行有关部门收集履行职责所需的资料，并有权要求本行有关部门和工作人员提供协助。
第三章议事规则
第十一条委员会会议由委员会主席根据需要提议召开，并由委员会秘书机构于会议召开前五日将会议主题、地点及时间通
知委员会全体成员。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席或不便主持时可委托另一名独立董事成员主持。
情况紧急需要尽快召开临时会议的，经委员会主席同意后，召集会议可不受前述会议通知时间的限制，但委员会主席应在会议上作出说明。
第十二条委员会会议应由三分之二以上成员参会方可举行。向董事会提交提案事项，需委员会全体成员二分之一以上同意方可提交；董事会授权决策事项，需委员会全体成员三分之二以上同意方可生效。
第十三条委员会会议可采用现场会议和书面传签两种形式。
第十四条经委员会主席同意，可邀请本行其他董事、监事及高级管理人员等相关人员列席会议，必要时亦可邀请中介机构派员列席会议。
第十五条委员会会议采用表决票的形式进行表决，每一名成员有一票的表决权，与审议议案有利害关系的成员应回避对该项议案的表决。
未能出席委员会现场会议的成员可以在会议召开前向委员会主席提出书面意见。
第十六条委员会现场会议后应形成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见及每一表决事项的表决结果。出席会议的董事、董事会秘书和
记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。本行根据董事审阅意见形成会议记录定稿存档，并发送委员会全体成员传阅。
委员会书面传签会议后应形成会议纪要，载明每一表决事项的表决结果，会议纪要发送委员会全体成员传阅并存档。
第十七条出席会议的委员会成员及其他人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条委员会成员应认真履行职责，按时参加委员会会议和活动，出勤率纳入对董事的考核范围。
第十九条担任委员会成员的独立董事应当在委员会中依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件及本行章程规定履行职责。独立董事履职中关注到委员会职责范围内有关本行的重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。
第二十条委员会应向董事会提交一份年度工作总结报告，也可根据情况向董事会提交临时报告。
第二十一条本行应制作并保存委员会会议档案，档案材料包括会议通知、会议材料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录或书面传签会议纪要等。委员会会议档案保存期限为永久。
第四章工作程序
第二十二条委员会应依据董事会战略部署和工作规划，制定委员会年度工作计划。
第二十三条委员会工作程序分为提案工作程序、决策事项工作程序、报告事项工作程序、临时提案处置程序及决策后反馈
程序。
第二十四条提案工作程序。会议提案包括有明确需要审议表决的事项、听取报告或汇报的事项。
提案提交部门应将有权人签字的提案以书面形式提交委员会秘书机构，由委员会秘书机构提请委员会主席召集会议研究提案事项。提案提交时限应符合委员会运行及管理要求。
委员会根据工作职责和本行发展需要，亦有权对需由董事会决策的事项进行研究讨论并直接提出提案。
第二十五条决策事项工作程序。委员会主席组织会议研究审议或听取提案，必要时可在会议召开前就提案内容与经营管理层、相关职能部门、其他专门委员会或其他董事沟通交流，形成审议意见。委员会将审议通过的提案提交董事会；未通过的提案、暂缓表决的提案，或委员会认为内容不准确、不具体、有关材料不充分的提案，委员会秘书机构应将委员会意见或要求及时通知提案部门。
对董事会授权决策的事项，委员会行使决策权，根据需要可形成决议，及时通知相关部门执行，并报董事会备案。
第二十六条报告事项工作程序。委员会根据工作职责和工作计划，对职责范围内无需决策的事项进行讨论与研究。如根据相关要求需向董事会报告或委员会认为有必要进一步向董事会报告，委员会研究通过后报告董事会。
第二十七条临时提案处置程序。委员会对董事长批转或委
员会主席批复的临时提案，在接到提案后应立即组织召开会议。
第二十八条决策后反馈程序。委员会形成决议或审议意见后，应向提案提交部门或承办部门下发通知或反馈委员会意见，必要时组织督办，并听取执行情况汇报。
第五章附则
第二十九条本细则所称总行高级管理人员含其他行级领导。
本细则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
本细则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案进行表决，或对报告进行传阅并可反馈意见建议的会议方式。
第三十条除非有特别说明，本细则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。
第三十一条本细则自董事会决议通过之日起施行。原《中国民生银行股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2022年11月30日第八届董事会第二十九次会议审议通过）同时废止。
第三十二条本细则未尽事宜，或与本细则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件或本行章程等有关规定相冲突的，以该等规定为准。
第三十三条本细则解释权归属本行董事会。