证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2024-
诚志股份有限公司关于子公司诚志创新参与设立青岛鼎荣新兴
私募股权基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、概述
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司北京诚志科技创新发展有限公司（以下简称“诚志创新”）拟作为有限合伙人参与设立青岛鼎荣新兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎荣新兴基金”）。鼎荣新兴基金目标总规模不超过7亿元，首期规模不超过2.3亿元，各有限合伙人于募集期内分批进入并完成相应规模认缴。诚志创新作为有限合伙人拟认缴出资人民币9,800万元，占比不低于上述总规模的14.00%，其中，首期出资3,220万元。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、投资主体基本情况
公司名称：北京诚志科技创新发展有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区清华园清华同方大厦六、七层
法定代表人：徐志宾
注册资本：20,000万元人民币
设立时间：2022-12-12
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；创业空间服务；广告设计、代理;广告制作；广告发布；计算机及通讯设备租赁；商标代理；版权代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；税务服务；企业管理；企业管理咨询；办公服务；会议及展览服务；物业管理；非居住房地产租赁；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：公司持有北京诚志科技创新发展有限公司100%股权。
三、合作方的基本情况
（一）基金管理人（普通合伙人之一）
1、名称：青岛鼎荣私募基金管理有限公司（以下简称“青岛鼎荣”）
2、成立时间：2020-07-07
3、注册地：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路172号青岛中德生态园双创中心6651室
4、注册资本：1,000万元人民币
5、法定代表人：陈芳
6、主要投资领域：为新一代信息技术、高端制造、新材料、新能源、生命科学等领域
7、股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 陈芳 | 510.00 | 51.00% |
| 2 | 青岛鼎荣投资管理有限公司 | 200.00 | 20.00% |
| 3 | 青岛经济技术开发区金融投资集团有限公司 | 150.00 | 15.00% |
| 4 | 青岛红岩股权投资合伙企业（有限合伙） | 90.00 | 9.00% |
| 5 | 马蔚华 | 50.00 | 5.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
8、青岛鼎荣已于2021年1月完成基金管理人登记，登记编号P1071706。
9、关联关系或其他利益关系说明：青岛鼎荣与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，未以直接
或间接形式持有公司股份。
（二） 普通合伙人之二
1、机构名称：山东高速投资基金管理有限公司（以下简称“高速投资”）
2、成立时间：2015-08-11
3、注册地：山东省烟台市经济技术开发区长江路77号20层2004室
4、注册资本：2,000万元
5、法定代表人：王慧
6、主要投资领域：智能制造、人工智能及新能源等赛道
7、股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 山东高速投资控股有限公司 | 980.00 | 49.00% |
| 2 | 宁夏黄三角投资管理有限公司 | 820.00 | 41.00% |
| 3 | 东营市冰城网络科技有限公司 | 200.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
8、山东高速已于2015年10月完成基金管理人登记，登记编号P1024745。
9、关联关系或其他利益关系说明：山东高速与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
（三）其他有限合伙人之一
1、机构名称：速鼎（烟台）投资中心（有限合伙）
2、成立时间：2022-07-15
3、注册地：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路300号内10号1区801号
4、注册资本：100,000万元
5、执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司
6、股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 山东高速投资控股有限公司 | 99,500.00 | 99.50% |
| 2 | 山东高速投资基金管理有限公司 | 300.00 | 0.30% |
| 3 | 王慧 | 200.00 | 0.20% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
7、关联关系或其他利益关系说明：速鼎（烟台）投资中心（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
（四）其他有限合伙人之二
1、机构名称：青岛经济技术开发区金融投资集团有限公司（以下简称“青
岛经控”）
2、成立时间：2019-12-03
3、注册地：山东省青岛市黄岛区庐山路57号
4、注册资本：100,000万人民币
5、法定代表人：张金楼
6、股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司 | 100,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
7、关联关系或其他利益关系说明：青岛经控与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
（五）其他有限合伙人之三
1、机构名称：致同资本控股（山东）有限公司（以下简称“致同资本”）
2、成立时间：2020-12-10
3、注册地：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-4号产业金融大厦302-17房间
4、注册资本：200,000万人民币
5、法定代表人：李炎
6、股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 临沂城市建设投资集团有限公司 | 200,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00% | |
7、关联关系或其他利益关系说明：致同资本与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
四、投资基金的基本情况
1、基金名称：青岛鼎荣新兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：青岛鼎荣私募基金管理有限公司、山东高速投资基金管理有限公司
3、基金管理人：青岛鼎荣私募基金管理有限公司
4、注册地址：中国(山东)自由贸易试验区青岛片区太白山路172号中德生态园双创中心6253室
5、基金规模：总规模不超过7亿元，首期规模不超过2.3亿元。
6、出资方式：现金出资
7、存续期限：6年；经执行事务合伙人一致同意，基金管理人可根据基金运行的实际情况延长经营期限，每个延长期为1年，最多可延长2期，基金整体经营期限最长不超过8年。
8、退出机制：可以通过投资标的挂牌上市后二级市场退出、并购重组、第三方收购、股权转让、基金清算、基金份额转让等方式实现退出。
9、管理费率：投资期2%/年；退出期1.5%/年
10、管理模式：本股权投资基金由青岛鼎荣私募基金管理有限公司担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。
11、利益分配比例及顺序：
①按照项目实缴出资额比例向各合伙人支付实缴出资本金，直至各合伙人收回其全部实缴出资本金；
②按照实缴出资额比例向各合伙人分配，直至全体合伙人实缴资本收益率达到业绩报酬计提基准8%/年（单利）。优先回报收益=届时累计实缴出资
×8%/365×N，N的取值为每次出资的实际缴付日即到达托管账户之日（含当日）至分配日（不含当日）的天数；
③超过业绩报酬计提基准的收益为超额收益，80%按全体合伙人实缴出资比例分配，20%向普通合伙人分配。
12、投资决策委员会：由4名委员组成，其中，青岛鼎荣委派1名投委会委员并担任投委会主席，负责主持召开基金投决会议；高速投资、青岛经控、致同资本各委派1名投委会委员；诚志创新有权向投资决策委员会派1名投资观察员，投资观察员有权列席投资决策委员会会议。
13、会计核算方式：
（1）执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
（2）会计年度为每年的公历1月1日至12月31日，但首个会计年度为自本合伙企业成立之日起至当年12月31日止。
（3）基金管理人应当在每个完整会计年度结束之日起4个月以内向全体合伙人披露上一会计年度的年度报告（经有资质的会计师事务所审计的年度财务会计报告和托管报告），基金管理人应当在每半年结束之日起2个月以内向全体合伙人披露半年度报告，基金管理人应当在每季度结束之日起1个月以内向全体合伙人披露季度报告。
14、投资策略：新一代信息技术、高端制造、新材料、新能源、生命科学等领域。
15、首期出资人及出资金额
| 名称 | 出资方式 | 拟认缴出资额（万元） | 合伙人类型 |
| 速鼎（烟台）投资中心（有限合伙） | 货币 | 8,050.00 | 有限合伙人 |
| 青岛经济技术开发区金融投资集团有限公司 | 货币 | 5,750.00 | 有限合伙人 |
| 致同资本控股（山东）有限公司 | 货币 | 5,750.00 | 有限合伙人 |
| 北京诚志科技创新发展有限公司 | 货币 | 3,220.00 | 有限合伙人 |
| 青岛鼎荣私募基金管理有限公司 | 货币 | 149.50 | 普通合伙人 |
| 山东高速投资基金管理有限公司 | 货币 | 80.50 | 普通合伙人 |
| 合计 | - | 23,000.00 | - |
五、拟签署《合伙协议》主要内容
《合伙协议》（以下简称“本协议”）主要内容如下：
1、协议名称：青岛鼎荣新兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议
2、协议各方：北京诚志科技创新发展有限公司、青岛鼎荣私募基金管理有限公司、山东高速投资基金管理有限公司、致同资本控股（山东）有限公司、青岛经济技术开发区金融投资集团有限公司、速鼎（烟台）投资中心（有限合伙）
3、合伙人会议的职权：修改合伙企业名称、对本协议进行修改或补充；改变合伙企业的经营范围、合伙企业注册地；增加或减少本合伙企业认缴出资总额；合伙人增加或减少对本合伙企业的出资；投资原则或投资范围有重大改变；基金管理人变更；合伙企业的终止或解散；批准本合伙企业的清算报告；根据本协议决定合伙企业分配方案；处分合伙企业的不动产或合伙企业的知识产权和除投资性资产以外相关的其他财产权利；批准合伙人退伙时的财产退还方案；本协议或《中华人民共和国合伙企业法》规定的其他需要合伙人会议审议的事项。
以上各项事项，相关决议生效的前提条件为：以参与会议的有表决权的合伙人合计持有实缴出资额为基准；参与会议的有表决权的合伙人合计持有实缴出资额的三分之二（含）以上表决通过。
4、出资缴付：普通合伙人将向各有限合伙人发出缴款通知，除非普通合伙人另行决定，各有限合伙人分三期缴付出资。
5、生效条件：本协议自各方签章之日起生效。
六、本次交易的关联关系
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次投资的目的
为进一步推进“诚志股份2.0”的发展战略，完善“一体两翼”的产业链条和产品布局，通过参与设立基金的形式，借助全体基金合伙人的优势，寻找产业链上下游高成长性项目，拓展产业布局，完善产业链构建，助力主业发展。同时，依托专业投资机构的专业能力，有助于在合理控制风险的前提下，实现资本增值，并且提高资本运作效率。
2、对公司的影响
本次参与基金设立的资金来源为自有资金。短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响，长期来看，可为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
本次参与基金设立不会导致同业竞争，不存在损害公司及股东利益的行为。
3、存在的风险及对策
（1）本次投资如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险。
（2）本次投资无保本及最低收益承诺，在具体投资过程中受到宏观经济环境、产业政策、行业周期、市场环境、投资标的运营管理等多种因素影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
针对上述风险，公司将严格遵循基金合伙协议中有关出资安排等内容的约定，降低投资风险。同时，公司将密切关注投资后续运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促本基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
八、其他事项
本次投资不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
在本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
九、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、合伙协议。
特此公告。
诚志股份有限公司董事会
2024年3月13日