证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2024-002
北京易华录信息技术股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）第五届董事会第四十一次会议于2024年3月12日（星期二）以现场会议的方式在公司十楼会议室召开，会议通知已于2024年3月7日以专人送达、邮件等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由公司董事长林拥军先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十五条 (二)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对 | 第八十五条 (二)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和 |
| 被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。 | 独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。 |
| 第八十五条 独立董事和非独立董事实行分开选举、分开投票，以保证独立董事的比例。 | 第八十五条 独立董事和非独立董事实行分开选举、分开投票，以保证独立董事的比例。上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十六条 （二）利润分配政策 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 第一百七十六条 （二）利润分配政策 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 新增 | 第一百七十六条 （三）公司利润分配方案的审议程序 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 第一百七十六条 （四）公司利润分配政策的变更 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 第一百七十六条 （四）公司利润分配政策的变更 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
根据本次《公司章程》内容修订，拟由公司行政部门办理工商登记变更相关事宜。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
经审议，董事会通过了《北京易华录信息技术股份有限公司董事会议事规则》的修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》
经审议，董事会通过了《北京易华录信息技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
四、审议通过了《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》
经审议，董事会通过了《北京易华录信息技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
五、审议通过了《关于制定公司<合规管理办法>的议案》
经审议，董事会通过了《北京易华录信息技术股份有限公司合规管理办法》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
六、审议通过了《关于修订公司<“三重一大”决策制度实施办法（试行）>的议案》经审议，董事会通过了《北京易华录信息技术股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法（试行）》的修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
七、审议通过了《关于董事长薪酬的议案》
根据《公司章程》、公司薪酬管理等相关制度，结合公司经营规模等实际情况，拟定公司董事长2022年度绩效薪酬为0元，2023年度基本薪酬为43.56万元。
公司独立董事专门会议对本议案发表了同意的审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》
根据公司相关规定，经董事会薪酬与考核委员会考察审议，拟定公司向高级管理人员发放薪酬方案如下：
2022年度，公司总裁的绩效薪酬为0元，其他高级管理人员绩效薪酬为0元。2023年总裁基薪为43.56万元/年，按月平均发放，副总裁、财务总监及董事会秘书的基薪按总裁基薪的80%发放。
公司独立董事专门会议对本议案发表了同意的审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
九、审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
经审议，公司拟提请召开2024年第一次临时股东大会，会议召开时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2024年3月12日