证券代码：688199 证券简称：久日新材
天津久日新材料股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年3月
目 录
一、天津久日新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
二、天津久日新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
三、天津久日新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案议案一：《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》议案二：《关于修订<公司章程>的议案》议案三：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
天津久日新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《天津久日新材料股份有限公司章程》和《天津久日新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定公司2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡或有效股权证明、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议上发言，应提前在公司股东大会签到处登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东（或股东代理人）现场提问的，应当按照会议议程举手示意，并按大会主持人的安排进行。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定举手先后顺序时，由主持人指定发言者。
股东（或股东代理人）发言和提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东（或股东代理人）所提问题。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可以在会后向公司董事会秘书咨询。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权。现场出席会议的股东（或股东代理人）务必签署姓名。现场未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。
十二、公司不向参加股东大会的股东(或股东代理人)发放礼品，不负责安排参加股东大会股东(或股东代理人)的食宿等事项，以平等对待所有股东。股东(或股东代理人)出席本次股东大会会议所产生的费用由股东(或股东代理人)自行承担。
十三、本次股东大会登记方法等具体内容，请参见公司于2024年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。
天津久日新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2024年3月19日14:30网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点
天津市华苑新技术产业园区工华道1号智慧山C座贰门五层公司会议室
四、会议召集人
天津久日新材料股份有限公司董事会
五、会议主持人
董事长赵国锋先生
六、现场会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票代表
（五）逐项审议会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）统计现场表决结果
（九）会议主持人宣读现场投票表决结果
（十）会议主持人宣读股东大会决议（草案）
（十一）见证律师出具股东大会见证意见
（十二）与会人员签署会议文件
（十三）会议主持人宣布会议结束
议案一：
关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
各位股东：
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司整体发展战略，为维护广大投资者利益，增强投资者投资信心，促进公司可持续发展，公司拟将2020年11月6日召开的第四届董事会第七次会议和2020年11月23日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称2020年回购方案）中的2,821,248股回购股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。具体情况如下：
一、回购的具体情况
公司于2020年11月6日召开的第四届董事会第七次会议和2020年11月23日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币66.68元/股，回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购期限为公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。
2021年5月22日，公司回购期限届满，已实际回购公司股份2,821,248股，占公司总股本的2.54%，回购最高价格48.60元/股，回购最低价格39.41元/股，回购均价45.25元/股，使用资金总额127,656,222.89元（不含交易费用），回购符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。
二、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容
根据公司实际情况，结合公司整体战略规划、库存股情况等因素综合考量，公司拟将2020年回购方案中的2,821,248股回购股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。
三、本次变更部分回购股份用途并注销后公司总股本的变动情况
本次回购股份注销后，公司总股本将由111,226,800股减少为108,405,552股。具体股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 注销回购股份数量 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | ||
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件流通股份 | 111,226,800 | 100.00 | 2,821,248 | 108,405,552 | 100.00 |
| 总股本 | 111,226,800 | 100.00 | 2,821,248 | 108,405,552 | 100.00 |
注：上述股本结构变动情况以回购股份注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项经公司股东大会审议通过后，公司将按照相关规定及时向有关单位申请办理股份注销、减少注册资本等手续，同时提请股东大会授权公司董事会指定专人办理后续在市场监督管理部门的变更、备案等事宜。
四、本次变更部分回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析
公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者投资信心，注销完成后，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和《天津久日新材料股份有限公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、本次变更部分回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更部分回购股份用途后，公司将对2,821,248股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的2.54%。本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
本议案业经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东审议。
具体内容详见公司于2024年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-012）。
天津久日新材料股份有限公司董事会2024年3月19日
议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司拟注销回购专用证券账户中的股份共2,821,248股，注销完成后公司的总股本将由111,226,800股减少为108,405,552股，注册资本将由111,226,800元减少为108,405,552元。由于注册资本减少，公司将对《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的部分条款进行修订，同时提请股东大会授权公司董事会指定专人办理后续在市场监督管理部门变更、备案等事宜，修订的内容最终以市场监督管理部门核准备案的内容为准。
《公司章程》具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司注册资本为11,122.68万元人民币，实收股本为11,122.68万元人民币。 | 第五条 公司注册资本为10,840.5552万元人民币，实收股本为10,840.5552万元人民币。 |
| 第二十一条 公司股份总数为11,122.68万股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为10,840.5552万股，全部为普通股。 |
除上述条款外，其他条款内容不变。
本议案业经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东审议。
具体内容详见公司于2024年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-013）和《天津久日新材料股份有限公司章程》（2024年2月）。
天津久日新材料股份有限公司董事会2024年3月19日
议案三：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求和项目正常进行的前提下，公司拟使用3,400.00万元的超募资金永久补充流动资金。公司超募资金的总额为11,387.22万元，本次拟永久补充流动资金的金额占超募资金总额的比例为29.86%，公司12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案业经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东审议。
具体内容详见公司于2024年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。
天津久日新材料股份有限公司董事会2024年3月19日