证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2024-028证券代码：123115 证券简称：捷捷转债
江苏捷捷微电子股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未达成
暨回购注销限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月12日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，本次拟回购注销限制性股票1,403,662股，占公司目前总股本的0.19%。现将有关事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年9月30日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年10月1日至2020年10月14日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年10月15日，公司监事会披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划的股权激励对象之审核意见及公示情况说明》。
3、2020年10月19日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。2020年10月20日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年12月1日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2020年12月8日，公司在巨潮资讯网上披露了《捷捷微电关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记。本次限制性股票的授予价格为18.18元/股，授予日为2020年12月1日，本次授予的限制性股票上市日为2020年12月11日。
6、2021年3月19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对1名激励对象已获授但尚未解锁的4000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021年4月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4000股进行回购注销。经中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2021年4月20日办理完成。
8、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予的权益数量及授予价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《江苏捷捷微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）等相关规定和公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会同意公司将2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票权益数量及授予价格进行相应调整。本次调整后，2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的数量为3,926,250股，授予价格为12.0133元/股。
9、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对2名激励对象已获授但尚未解锁的23,250股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2021年8月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23,250股进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2021年10月22日办理完成。
11、2021年8月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2021年8月24日为预留部分授予日，以17.15元/股的授予价格向符合授予条件的22名激励对象授予23.70万股第一类限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。
12、2021年9月14日，公司在巨潮资讯网上披露了《捷捷微电关于2020
年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司完成了2020年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。本次限制性股票的授予价格为
17.15元/股，授予日为2021年8月24日，本次授予的限制性股票上市日为2021年9月16日。
13、2022年1月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对1名激励对象已获授但尚未解锁的43,500股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2022年1月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票43,500股进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年5月6日办理完成。
15、2022年2月10日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对2名激励对象已获授但尚未解锁的13,500股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、2022年2月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票13,500股进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年5月6日办理完成。
17、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意公司对5名激励对象，其中4名首次授予激励对象、1名预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的共52,350股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
18、2022年8月1日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对5名激励对象，其中4名首次授予激励对象、1名预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的共52,350股限制性股票进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年10月18日办理完成。
19、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对6名激励对象，已获授但尚未解锁的共95,550股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
20、2022年11月11日，公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对6名激励对象，已获授但尚未解锁的共95,550股限制性股票进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年1月12日办理完成。
21、2023年2月21日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对3名激励对象，已获授但尚未解锁的共19,300股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
22、2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对3名激励对象，已获授但尚未解锁的共19,300股限制性股票进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年5月29日办理完成。
23、2023年4月3日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对7名激励对象，已获授但尚未解锁的共118,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
24、2023年4月21日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对7名激励对象，其中6名首次授予激励对象、1名预留部分授予激励对象，已获授但尚未解锁的共118,000股限制性股票进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年6月21日办理完成。
25、2023年7月7日，公司召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对4名激励对象，其中2名首次授予激励对象、2名预留部分授予激励对象，已获授但尚未解锁的共12,725股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
26、2023年7月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对4名激励对象，其中2名首次授予激励对象、2名预留部分授予激励对象，已获授但尚未解锁的共12,725股限制性股票进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年9月28日办理完成。
27、2023年8月18日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对4名激励对象，已获授但尚未解锁的共30,750股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
28、2023年9月6日，公司召开2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对4名激励对象，已获授但尚未解锁的共30,750股限制性股票进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年11月30日办理完成。
29、2023年11月13日，公司召开2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对2名激励对象，已获授但尚未解锁的共25,462股限制性股票进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年2月2日办理完成。
30、2024年2月5日，公司召开第五届董事会第七会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对8名激励对象已获授但尚未解锁的共51,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
31、2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对8名激励对象，已获授但尚未解锁的共51,000股限制性股票进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，目前正在公示期。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源
1、本次回购注销的原因
（1）公司业绩考核
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司未满足考核年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，因2023年度公司业绩考核结果未满足本年度业绩考核目标要求，所有激励对象持有的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的股票由公司回购注销。
（2）激励对象离职
根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格进行回购注销，激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格进行回购注销”。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中首次授予部分5名、预留授予部分2名激励对象均已离职，故不再具备激励对象资格，因此公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、本次回购价格、数量
（1）公司业绩考核
鉴于公司2020年限制性股票激励计划中2023年度业绩未达到考核目标，对应的解除限售的1,348,912股不得解除限售。
（2）首次授予激励对象本次回购注销的数量及价格
鉴于公司2021年度权益分派实施完毕，董事会根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，对本激励计划回购价格进行调整，调整后的价格11.8873元。
鉴于公司2022年度权益分派实施完毕，董事会根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，对本激励计划回购价格进行调整，调整后的价格11.7923元。
因派息调整方法如下：P＝P
÷（1＋n）=（12.0133-0.126-0.095）÷（1+0）=11.7923元，其中：P
为授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为回购价格。
首次授予激励对象注销价格为11.7923元，数量为48,750股。
（3）预留部分授予激励对象本次回购注销的数量及价格
2021年8月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2021年8月24日为预留部分授予日，以17.15元/股的授予价格向符合授予条件的22名激励对象授予23.70万股第一类限制性股票。
公司2021年度权益分派方案为：以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数向全体股东每10股派1.26元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。因此，需对回购价格进行调整。
公司2022年度权益分派方案为：以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数向全体股东每10股派0.95元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。因此，需对回购价格进行调整。
因派息调整方法如下：P＝P
÷（1＋n）=（17.15-0.126-0.095）÷（1+0）=16.9290元，其中：P
为授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为回购价格。
预留部分授予激励对象注销价格为16.9290元，注销数量为6,000股。
3、回购资金来源及资金总额
综上，本次拟用于回购限制性股票的资金总额为17,122,577.12元加银行同期存款利息之和，公司将使用自有资金进行回购。
三、本次回购前后公司股本结构变化情况
股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次股份变动数量 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例% | 股份数量（股） | 比例% | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 106,888,041.00 | 14.52% | -1,403,662.00 | 105,484,379.00 | 14.35% |
| 其中：高管锁定股 | 105,433,379.00 | 14.32% | - | 105,433,379.00 | 14.35% |
| 股权激励限售股 | 1,454,662.00 | 0.20% | -1,403,662.00 | 51,000.00 | 0.01% |
| 二、无限售条件流通股 | 629,433,318.00 | 85.48% | - | 629,433,318.00 | 85.65% |
| 三、总股本 | 736,321,359.00 | 100% | -1,403,662.00 | 734,917,697.00 | 100% |
注：公司发行的可转换公司债券（债券简称：捷捷转债，债券代码：123115）于2021年12月15日进入转股期，上表中“本次变动前”采用截至2024年3月11日的股本结构，本次变动后的股本结构以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。公司于2024年2月22日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》回购注销51,000股，目前减资公告正处于公示期，后续公司将继续履行回购注销手续。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续尽力为股东创造价值。
五、独立董事专门会议意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：根据公司《2020年限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划中7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。鉴于公司2020年限制性
股票激励计划中2023年度业绩未达到考核标准，对应的解除限售比例不得解除限售，合计回购注销限制性股票1,403,662股。本次回购注销符合《管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。
独立董事一致同意上述限制性股票的回购价格、数量及相关事宜，公司本次拟回购注销限制性股票的程序合法、合规、不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。监事会同意根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定，将上述人员已获授但尚未解除限售的1,403,662股限制性股票进行回购注销。
七、律师出具的法律意见
北京市盈科（南通）律师事务所对公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见认为：
本次回购注销的程序、原因、数量和价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；截至本法律意见出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、江苏捷捷微电子股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
2、江苏捷捷微电子股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；
3、江苏捷捷微电子股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决议；
4、北京市盈科（南通）律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的法律意见。
特此公告。
江苏捷捷微电子股份有限公司
董事会2024年3月12日