证券代码：603082 证券简称：北自科技 公告编号：2024-004
北自所（北京）科技发展股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修改《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北自所（北京）科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月11日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]2063号)，同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司于2024年1月30日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,055.6900万股。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并由其出具了《验资报告》(大华验字[2024]0011000038号)，公司注册资本由人民币12,167.0643万元变更为人民币16,222.7543万元，公司股份总数由12,167.0643万股变更为16,222.7543万股。公司已于2024年1月30日在上海证券交易所正式上市，公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。具体以市场监督管理部门核准的内容为准。
鉴于公司已完成首次公开发行并于2024年1月30日在上海证券交易所主板上市，公司的注册资本、公司类型发生了变化，结合公司实际情况，现将《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程(草案)》名称变更为《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》，同时根据《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》和2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规要求，对《公司章程(草案)》中的有关条款进行相应修订，具体内容详见附件。
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第三条 公司于【批/核准/注册日期】经【批/核准/注册机关全称】批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。 | 第三条 公司于2023年9月6日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股40,556,900股，于2024年1月30日在上海证券交易所上市。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币16,222.7543万元。 |
| 3 | 第十五条 经依法登记，公司经营范围：工程设计；技术开发、服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品、机械设备；软件开发。（公司依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 第十五条 经依法登记，公司经营范围：工程设计；技术开发、服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品、机械设备；软件开发。（公司依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 4 | 第二十二条 公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股。 | 第二十二条 公司股份总数为16,222.7543万股，均为人民币普通股。 |
| 5 | 第五十一条 公司进行上述交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款的规定。已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第五十一条 公司进行上述交易（委托理财除外）时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款的规定。已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 6 | 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； | 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； |
| （五）是否存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （五）是否存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 7 | 第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因，延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 | 第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 |
| 8 | 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人； | 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人； |
| 9 | 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 |
| 10 | 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、部门规章及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公 | 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事 |
| 司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | |
| 11 | 第一百二十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百二十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 12 | 第一百三十二条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 （一）董事会战略委员会的主要职责是： 1．对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； 2．对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3．对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4．对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5．对以上事项的实施进行检查； 6．检查公司《战略规划管理制度》的执行； 7．董事会授予的其他职权。 （二）董事会提名委员会的主要职责是： 1．根据公司经营业务内容、管理职能、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的职位及构成比例向董事会提出建议； 2．拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议； 3．对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； 4．对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见； 5．对全资子公司董事、股东代表监事、高级管理人员（候选人）提出建议；对控股子公司、参股子公司股东代表和董事、股东代表监事、高级管理人员等的候选人提出建议； 6．对董事会其他专门委员会的人员组成提出建议； 7．董事会授予的其他职权。 | 第一百三十二条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 （一）董事会战略委员会的主要职责是： 1．对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； 2．对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3．对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4．对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5．对以上事项的实施进行检查； 6．检查公司《战略规划管理制度》的执行； 7．董事会授予的其他职权。 （二）董事会提名委员会的主要职责是： 1．根据公司经营业务内容、管理职能、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的职位及构成比例向董事会提出建议； 2．拟定公司董事、高级管理人员的选择标准、程序； 3．对董事、总经理及其他高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； 4．就提名或者任免董事、聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议； 5．对全资子公司董事、股东代表监事、高级管理人员（候选人）提出建议；对控股子公司、参股子公司股东代表和董事、股东代表监事、高级管理人员等的候选人提出建议； 6．对董事会其他专门委员会的人员组成提出建议； 7．董事会授予的其他职权。 |
| （三）董事会审计委员会的主要职责是： 1．监督及评估外部审计机构工作； 2．监督及评估内部审计工作； 3．审阅公司的财务报告并对其发表意见； 4．监督及评估公司的内部控制； 5．协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； 6．公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 （四）董事会薪酬与考核委员会的主要职责是： 1．根据董事（非独立董事）及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等； 2．依据相关法律、法规及规范性文件的规定，制订公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人员等人员的股权激励计划，以及该等计划通过后组织实施、检查、反馈； 3．审查董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评； 4．拟定公司股权激励计划草案； 5．负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 6．董事会授予的其他职权。 董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 | （三）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1．披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2．聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 3．聘任或者解聘公司财务负责人； 4．因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5．法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （四）董事会薪酬与考核委员会的主要职责是： 1．制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； 2．制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 3．就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议； 4．就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议； 5．就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； 6．负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 7．董事会授予的其他职权。 董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 | |
| 13 | 第一百三十三条 （三）除依据章程规定须由股东大会审议外的对外担保、财务资助，由董事会审议通过后方可实施。 | 第一百三十三条 （三）依据章程规定须由股东大会审议外的对外担保、财务资助，由董事会审议通过后方可实施。 |
| 14 | 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年。 | 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年。 |
| 15 | 第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； | 第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； |
| （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定股东大会、董事会权限范围之下关联交易等交易事项； （九）决定成交金额在500万元以下的日常经营活动之外的租入或租出资产； （十）本章程及公司相关制度和董事会授予的其他职权。 总经理应当根据重要性原则，根据情况将上述事项提交总经理办公会研究后决定。 | （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定股东大会、董事会权限范围之下关联交易等交易事项； （九）决定成交金额在500万元以下的日常经营活动之外的租入或租出资产； （十）本章程及公司相关制度和董事会授予的其他职权。 总经理应当根据重要性原则，根据情况将上述事项提交总经理办公会研究后决定。 | |
| 16 | 第一百五十六条 经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 17 | 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 18 | 第一百八十九条 公司的利润分配政策为： 公司应充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （一）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案。 （二）利润分配期期间间隔 在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配的条件 1．现金分红的具体条件和比例：在满足公司正常经营资金需求的情况下，若未来12个月内无重大资金支出安排的，且公司当 | 第一百八十九条 公司的利润分配政策为： 公司应充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为剩余股利【稳定增长股利/固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利加额外股利/其他】。 （一）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案。 （二）利润分配期期间间隔 在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配的条件 |
| 年实现的可分配利润为正数的，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内资金支出安排满足以下任一情形： （1）拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且金额超过5,000万元； （2）拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产5%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2．股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配政策决策机制与程序 1．公司的利润分配方案董事会提出，并经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 2．监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 | 1．现金分红的具体条件和比例：在满足公司正常经营资金需求的情况下，若未来12个月内无重大资金支出安排的，且公司当年实现的可分配利润为正数的，公司采取现金方式分配股利，年度、中期以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的30%，中期现金分红后，该年度再次进行现金分红的，中期和年度现金分红合计不低于当年度实现可供分配利润的30%。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内资金支出安排满足以下任一情形： （1）拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且金额超过5,000万元； （2）拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产5%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定（3）处理。 2．股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，或公司最近一年经营现金流为负的，可以不进行利润分配。 （四）利润分配政策决策机制与程序 1．公司的利润分配方案董事会提出，并经董事会全体董事过半数以上表决通过。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 |
| 3．利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4．公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）利润分配政策的调整 1．公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 2．董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 | 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2．监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 3．利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 4．公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）利润分配政策的调整 1．公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 2．董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并及时予以披露。 |
| 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 | ||
| 19 | 第二百二十八条 本章程经公司股东大会审议通过，自公司在上海证券交易所上市后生效并实施。 | 第二百二十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。 |
除上述修订的条款外，《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》中其他条款保持不变。
本次变更事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会及指定人员办理上述变更涉及的工商变更登记及备案等事宜，最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。
特此公告。
北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会
2024年3月13日