证券代码：600721 证券简称：百花医药 公告编号：2024-011
新疆百花村医药集团股份有限公司关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（以下简称“华凌国际医疗”）非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次向特定对象发行构成关联交易。
公司与华凌国际医疗于2021年5月28日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定华凌国际医疗拟以现金方式认购公司向特定对象发行的股份，认购价格为
3.01元/股，认购数量不超过112,540,306人民币普通股，认购金额不超过33,874.63万元。
经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事会在2023年第二次临时股东大会授权范围内，对本次向特定对象发行的发行价格和发行数量进行了相应修订：发行价格由3.01元/股修订为4.60元/股，发行数量由112,540,306股修订为73,640,504股。2024年3月12日，公司与华凌国际医疗签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定华凌国际医疗认购本次向特定对象发行股份的认购价格由3.01元/股修订为4.60元/股，认购数量由112,540,306股修订为73,640,504股。
本次向特定对象发行A股股票方案已通过上海证券交易所审核，尚需获得中国证券监督管理委员会的注册。本次向特定对象发行A股股票方案能否获得注册，以及获得注册的时间存在不确定性。
一、关联交易基本情况
公司与华凌国际医疗于2021年5月28日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定华凌国际医疗拟以现金方式认购公司向特定对象发行的股份，认购价
格为3.01元/股，认购数量不超过112,540,306人民币普通股，认购金额不超过33,874.63万元。公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，结合公司实际情况，于2024年3月12日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票方案的部分内容进行了修订，将发行价格由3.01元/股修订为4.60元/股，发行数量由112,540,306股修订为73,640,504股。
2024年3月12日，公司与华凌国际医疗签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定华凌国际医疗认购本次向特定对象发行股份的认购价格由
3.01元/股修订为4.60元/股，认购数量由112,540,306股修订为73,640,504股。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
华凌国际医疗系公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次向特定对象发行构成关联交易。
公司于2024年3月12日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》等议案。
二、关联方介绍
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司基本情况如下：
名称：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦17楼1717号
法定代表人：郭向阳
统一社会信用代码：91653101MA77812W7W
注册资本：5000万人民币
成立日期：2016年12月22日
营业期限：自2016年12月22日至2036年12月21日
经营范围：医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近三年，华凌国际医疗未实现营业收入。华凌国际医疗最近一年简要财务会计报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度（未经审计） |
资产合计
| 资产合计 | 141.70 |
负债合计
| 负债合计 | 1.26 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 140.44 |
营业收入
| 营业收入 | - |
利润总额
| 利润总额 | -4.06 |
净利润
| 净利润 | -4.06 |
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的不超过73,640,504股（含本数）A股股票，具体以中国证券监督管理委员会最终注册数量为准。
四、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
公司与华凌国际医疗签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：新疆百花村医药集团股份有限公司
乙方：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
协议签订时间：2024年3月12日
（二）合同主要内容
1、对原协议第1.2条进行修订，修订后如下：
1.2根据前述规定，本次向特定对象发行股票的发行价格为4.60元/股，本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票董事会决议公告日（公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日，即2024年3月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
2、对原协议第2.1条进行修订，修订后如下：
2.1乙方认购甲方本次向特定对象发行的人民币普通股数量为不超过
73,640,504股，最终认购的发行股票数量以中国证监会注册的数量为准；乙方的认购金额为不超过33,874.63万元（含33,874.63万元）。
3、对原协议第7条进行修订，修订后如下：
7.1双方同意，本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立。
7.2除本协议第五条的陈述与保证、协议第八条违约责任条款以及协议第九条保密事项自协议成立之日起生效外，协议其他条款均在下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行股票事宜及本协议；
（2）甲方本次向特定对象发行股票事宜获中国证监会注册。
7.3上述任何一项条件未能在2025年12月31日前得到满足，本次交易自始无效。如非因双方违约造成签署条件未能得到满足，则双方各自承担因为本协议项下约定而产生的费用，包括但不限于中介费用等，且双方均不承担责任。
4、除上述修订外，原协议其他条款保持不变；如原协议约定与现有有效的法律法规以及中国证监会、上海证券交所颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等现行有效的规章、规范性文件等不一致的，以现行有效的有关法律法规、规范性文件的规定为准。
五、关联交易定价依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为4.60元/股，本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票董事会（第八届董事会第二十三次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
六、关联交易对公司的影响
1、本次向特定对象发行不会导致公司控制权变化
本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为新疆华凌工贸（集团）有
限公司，实际控制人仍为米在齐、米恩华、杨小玲。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
2、优化资产结构，提升公司资本能力
本次向特定对象发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
七、关联交易审议程序
1、董事会审议关联交易表决情况
本次关联交易已于2024年3月12日经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。
2、独立董事的事前认可和独立意见
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。公司独立董事关于本次向特定对象发行股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆百花村医药集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》《新疆百花村股份医药集团有限公司独立董事第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
新疆百花村医药集团股份有限公司董事会
2024年3月13日