中兵红箭股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议材料
2024年3月
目录
1.关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案
2.关于2024年度日常经营关联交易预计的议案
议案1
关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十一届董事会独立董事董敏女士、吴忠先生和鲁委先生已辞去独立董事职务，为保证公司董事会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于独立董事任职资格的要求，在充分了解候选人职业、学历、专业资格、详细的工作经历等情况后，经公司董事会提名，公司第十一届董事会提名委员会2024年第一次会议资格审查通过，董事会拟补选张建新先生、吴传利先生、张大光先生为公司第十一届董事会独立董事（简历详见附件），其中张建新先生为会计专业人士。与公司其他五名董事共同组成公司第十一届董事会，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会届满之日为止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：1-1.第十一届董事会独立董事候选人简历
附件1-1
第十一届董事会独立董事候选人简历
张建新，男，汉族，1963年3月出生，毕业于西北工业大学机电学院，博士研究生学历，管理学博士，中共党员，高级会计师，研究员。历任西北工业大学财务处处长、资产经营管理有限公司党委书记、董事长；西北工业大学副总会计师。现任工业和信息化部重大投资项目评审专家、财经系列正高级职称评审组成员；陕西省第十三届人大财经咨询专家、预算审查专家；陕西省工信厅、科技厅、财政厅项目评审专家；西北工业大学资产经营管理有限公司董事；西安启真基础教育发展有限公司董事。
张建新先生目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
吴传利，男，汉族，1963年12月出生，毕业于哈尔滨工程大学导航、制导与控制专业，博士研究生学历，中共党员，研究员。历任中国船舶第716研究所研究室副主任、研究室主任、所长助理、副所长，中国船舶重工集团军工部副主任、军品中心副主任、中国舰船研究院副院长，中国舰船研究院院长、党委书记，船舶信息研究中心所长，中国船舶集团科技委常委、中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事长。
吴传利先生目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
张大光，男，汉族，1972年9月出生，北京航空航天大学经济管理学院管理工程专业，博士研究生学历，中共党员。历任中国航空技术进出口总公司出口部项目经理，德国西门子交通运输集团项目经理；北京北航资产经营有限公司总经理、董事；中国航空技术国际控股有限公司副总经理。现任金网络
（北京）数字科技有限公司董事长、中国船舶重工股份有限公司独立董事。
张大光先生目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
议案2
关于2024年度日常经营关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）日常经营相关的关联交易主要为公司及各子公司与中国兵器工业集团有限公司（以下简称兵器集团）及其附属企业、豫西工业集团有限公司（以下简称豫西集团）及其附属企业之间发生的采购和销售燃料、动力、原材料、半成品、劳务、服务；租赁房产、设备等经营日常业务，以及根据统借统还政策接受兵器集团为公司及各子公司提供的人机黑专项委托贷款服务业务。
公司与兵器集团附属企业的军品购销业务是按照国家相关规定，经军方价格审核后确定并执行，交易双方对定价原则没有最终决定权。公司与各关联方非军品业务的采购及销售业务按照市场公允价格进行结算。
2024年，公司预计发生与日常经营相关的交易总金额为356,000万元，其中：根据统借统还政策接受兵器集团为公司及各子公司提供的人机黑专项委托贷款总额7,400万元，与其他关联方的日常经营关联交易总额348,600万元。
以上议案属于关联交易事项,与该交易有关的关联股东豫西工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、吉林江北机械制造有限责任公司、山东特种工业集团有限公司、江南工业集团有限公司、西安现代控制技术研究所需对上述议案回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件:2-1.2024年度日常经营关联交易预计类型和金额
附件2-1
2024年度日常经营关联交易预计类型和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额 （万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 向关联方采购原材料、半成品 | 兵器集团及其附属企业合计 | 商品、材料 | 军品按军方定价、民品按不偏离市场价 | 253,800 | 5,106 | 156,984 |
| 豫西集团及其附属企业合计 | 商品、材料 | 军品按军方定价、民品按不偏离市场价 | 18,500 | 1,748 | 9,413 | |
| 合计 | -- | -- | 272,300 | 6,854 | 166,397 | |
| 向关联方销售商品、产品 | 兵器集团及其附属企业合计 | 商品、材料及劳务 | 军品按军方定价、民品按不偏离市场价 | 57,300 | 4,188 | 117,255 |
| 豫西集团及其附属企业合计 | 商品、材料及劳务 | 军品按军方定价、民品按不偏离市场价 | 0 | 33 | 23 | |
| 合计 | -- | -- | 57,300 | 4,221 | 117,278 | |
| 向关联方采购燃料和动力 | 兵器集团及其附属企业合计 | 燃料和电力 | 不偏离市场价 | 0 | 0 | 0 |
| 豫西集团及其附属企业合计 | 燃料和电力 | 不偏离市场价 | 0 | 0 | 0 | |
| 合计 | -- | -- | 0 | 0 | 0 | |
| 向关联方销售燃料和动力 | 兵器集团及其附属企业合计 | 燃料和电力 | 不偏离市场价 | 800 | 71 | 782 |
| 豫西集团及其附属企业合计 | 燃料和电力 | 不偏离市场价 | 2,100 | 309 | 136 | |
| 合计 | -- | -- | 2,900 | 380 | 918 | |
| 向关联方提供劳务、服务 | 兵器集团及其附属企业合计 | 检测费等 | 不偏离市场价 | 3,700 | 178 | 3,448 |
| 豫西集团及其附属企业合计 | 检测费等 | 不偏离市场价 | 0 | 0 | 107 | |
| 合计 | -- | -- | 3,700 | 178 | 3,555 | |
| 接受关联方提供的劳务、服务 | 兵器集团及其附属企业合计 | 试验费等 | 不偏离市场价 | 8,500 | 200 | 3,919 |
| 豫西集团及其附属企业合计 | 试验费等 | 不偏离市场价 | 2,500 | 86 | 1,276 | |
| 合计 | -- | -- | 11,000 | 286 | 5,195 | |
| 向关联方出租房产、设备 | 兵器集团及其附属企业合计 | 房屋及设备 | 不偏离市场价 | 200 | 0 | 172 |
| 豫西集团及其附属企业合计 | 房屋及设备 | 不偏离市场价 | 0 | 0 | 0 | |
| 合计 | -- | -- | 200 | 0 | 172 | |
| 向关联方承租房产、设备 | 兵器集团及其附属企业合计 | 房屋及设备 | 不偏离市场价 | 0 | 0 | 0 |
| 豫西集团及其附属企业合计 | 房屋及设备 | 不偏离市场价 | 1,200 | 15 | 1,157 | |
| 合计 | -- | -- | 1,200 | 15 | 1,157 | |
| 接受关联方 | 兵器集团及其附属 | 贷款 | 不偏离市场价 | 7,400 | 0 | 800 |
关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额 （万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 提供的贷款服务 | 企业合计 | |||||
| 豫西集团及其附属企业合计 | 贷款 | 不偏离市场价 | 0 | 0 | 0 | |
| 合计 | -- | -- | 7,400 | 0 | 800 |
注：上年发生金额未经审计，具体以公司经审计的2023年度财务报告披露数据为准。