证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2024-013
华东医药股份有限公司关于作为基石投资者参与荃信生物香港首次公开发行的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2024年3月11日，华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”或“公司”）全资子公司华东医药投资控股（香港）有限公司（以下简称“华东投资”）使用自有资金相当于500万美元等值的港元金额（不包括经纪佣金、相关交易费及征费等）作为基石投资者参与认购江苏荃信生物医药股份有限公司（以下简称“荃信生物”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）的首次公开发行股份（“本次交易”），并于2024年3月11日与荃信生物、中国国际金融香港证券有限公司（以下简称“中金公司”或“独家保荐人”）及安信国际证券（香港）有限公司（以下简称“安信国际”），共同签署《基石投资协议》（以下简称“协议”）。
2、本次交易按照公司投资审批程序进行了评审和决策。根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》、《董事会议事规则》等规定，本次交易的决策权限在公司总经理及经营管理层职权范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、标的公司基本情况
1、基本情况
江苏荃信生物医药股份有限公司成立于2015年06月16日，统一社会信用代码：913212913461089756；注册资本：21,002.52万人民币；企业类型：股份有限公司；注册地：泰州市药城大道907号1号楼1310室；法定代表人为裘霁宛。经营范围包括生物药品生产，生物制品的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要业务及历史沿革
荃信生物是一家专注于自身免疫及过敏性疾病生物疗法的临床阶段生物科技公司，创办于2015年，拥有自主研发的丰富药物管线及商业级规模生产能力。
基于完整的自主创新能力，荃信生物现已形成包含多个创新品种的产品管线，其中与华东医药合作开发的HDM3001（QX001S）生物制品上市许可申请（BLA）已受理，另有1个品种处于临床Ⅲ期，4个品种分别处于临床Ⅲ期或Ⅲ期，适应症覆盖银屑病、特应性皮炎、强直性脊柱炎、系统性红斑狼疮、哮喘、炎症性肠病等皮肤、风湿、呼吸、消化四大疾病领域，拥有多个IND批件，在自身免疫及过敏性疾病领域有较好的竞争优势。
3、股东情况
本次交易完成前后，荃信生物的前五大股东如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | |||
| 1 | 杭州荃毅投资管理合伙企业（普通合伙） | 40,000,000 | 19.05 | 18.01 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | |||
| 2 | 杭州中美华东制药有限公司 | 35,900,000 | 17.09 | 16.17 |
| 3 | 泰州洪泰健康投资管理中心（有限合伙） | 18,750,000 | 8.93 | 8.44 |
| 4 | 泰州信孚同心企业管理合伙企业（有限合伙） | 15,550,000 | 7.40 | 7.00 |
| 5 | 裘霁宛 | 10,000,000 | 4.76 | 4.50 |
注：上述本次交易后荃信生物的前五大股东的持股比例是按照荃信生物本次H股发行后的总股数222,071,600股进行计算。
按照荃信生物于2024年3月12日发布的招股书中的港元兑美元汇率及本次H股发行后总股数222,071,600股进行计算，本次交易后，华东投资对荃信生物的持股数量约为1,937,600-1,976,800 股，持股比例约为0.87%~0.89%。
4、主要财务数据
单位：千元
| 项目 | 2022/12/31 （经审计） | 2023/9/30 （经审计） |
| 资产总额 | 1,035,100 | 841,197 |
| 负债总额 | 373,687 | 436,300 |
| 预付款项及其他应收款项 | 18,384 | 36,055 |
| 净资产 | 661,413 | 404,897 |
| 2022年度 （经审计） | 2023年1-3季度 （经审计） | |
| 收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -312,308 | -385,504 |
| 经营活动使用的现金流量净额 | -225,212 | -252,157 |
*注1：以上财务数据采用国际财务报告准则编制，并已经毕马威会计师事务所审计。
目前荃信生物以研发业务为主，主要支出为研发费用及各项管理费用，尚处于亏损状态。
5、主要技术及重点在研产品
荃信生物的管线产品中包含两个核心产品QX002N及QX005N，以及七个其他候选药物。荃信生物与公司合作开发的QX001S（用于治疗银屑病(Ps)的IL-12/IL-23p40抑制剂），是首个在中国递交BLA的国产乌司奴单抗生物类似药，且可能是在中国首个获批的乌司奴单抗生物类似药；QX002N（处于Ⅲ期临床试验的IL-17A抑制剂，治疗强直性脊柱炎(AS)方面拥有良好的疗效）；及QX005N（阻断IL-4Rα的单克隆抗体(mAb)，IL-4Rα是经充分验证可应用于广泛适应症的靶点）。QX005N是中国针对特应性皮炎(AD)的最成熟候选生物药物之一，也是首款进入临床阶段的国内自研的针对结节性痒疹(PN)治疗的候选生物药物。
6、有关标的公司其他说明
标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
7、荃信生物为公司全资子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东”）持股17.09%的参股子公司（本次交易前），除此之外荃信生物与公司不存在关联关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
8、荃信生物系依法设立并存续的独立法人主体，不是失信被执行人。
三、协议的主要内容
本次《基石投资协议》由公司全资子公司华东投资、荃信生物、独家保荐人及整体协调人中金公司及整体协调人安信国际共同签署（中金公司及安信国际合称“整体协调人”），协议的主要内容如下：
1、投资
华东投资作为基石投资者将在荃信生物国际发售下并作为国际发售的一部分，通过整体协调人及/或其联属人士（以其作为国际发售相关部分的国际承销商的代表身份）按发售价进行认购；荃信生物作为发行人负责发行和配售并由整体协调人向华东投资分配及/或交付（视情况而定）或促使分配及/或交付（视情况而定）股份；华东投资将按照协议约定支付股份的总投资额、经纪佣金、相关交易费及征费等。
2、交割条件
华东投资作为基石投资者的认购义务及交易对方的股份发行、分配及/或交付等义务以下列各项条件在交割时或之前均获满足或由各方豁免（但第（1）、（2）、（3）、（4）及（6）所载的条件不可豁免，第（5）条所载的条件仅可由荃信生物、中金公司和安信国际豁免）为条件：
（1）香港公开发售和国际发售的承销协议在该等承销协议指定的时间及日期前已经订立且（根据各自的原始条款或其后经其各方同意的豁免或修订）已生效并成为无条件的，且前述承销协议未予以终止；
（2）荃信生物与整体协调人（为其自身及代表全球发售的承销商）已就发售价达成协定；
（3）联交所上市委员会已批准H股股份的上市并准许买卖股份（包括华东投资认购的股份以及其他适用的豁免及批准），且上述批准、许可或豁免于H股于联交所开始买卖股份之前并未被撤销；
（4）针对本次交易，华东投资完成必要的政府或相关监管机构的审批（如适用）以及华东投资内部必要的审批程序；
（5）任何政府机关并未制定或颁布禁止全球发售或协议中预期进行的交易的任何法律，并且具有司法管辖权的法院概未作出妨碍或禁止完成上述交易的任何有效命令或禁制令；
（6）华东投资在协议中作出的各项陈述、保证、承诺、确认及承认在所有方面准确、真实及不具误导性，且华东投资并未严重违反协议。
如果自协议签署之日期起180日内上述条件未获满足或各方豁免（协议约定的不得豁免的条件除外），则协议所列的各方义务将终止，已支付的资金将在30日内进行返还。
3、交割
华东投资将依据荃信生物国际发售并作为国际发售的一部分，通过整体协调人及/或其联属人士（以其作为国际发售相关部分的国际承销商的代表身份）按发售价认购股份。因此，华东投资认购的股份将在荃信生物国际发售交割的同时被认购，时间及方式须由荃信生物及整体协调人确定。
4、付款安排
华东投资应于荃信生物上市日期上午8时前（香港时间）完成款项支付，荃信生物将在股份上市日向华东投资交付认购的股份。
5、锁定期
本次交易认购股份将自股份上市之日起锁定6个月。
6、投资者限制
华东投资向荃信生物、独家保荐人及整体协调人签订承诺：
（1）受限于下述第（3）条，未经荃信生物、独家保荐人及整体协调人的事先书面同意，自上市日期起（包括上市日期）的六(6)个月期间（“禁售期”）的任何时间，华东投资不会直接或间接 (i) 以任何方式出售任何相关股份或处置于任何持有相关股份的任何公司或实体中的任何权益；(ii) 同意、订约或公开公布有意与第三方订立一项出售相关股份的交易；(iii) 允许其自身在最终实益拥有人层级进行控制权
变更（定义见香港证券及期货事务监察委员会颁布的《公司收购、合并及股份回购守则》）；或 (iv) 订立与任何上述交易直接或间接具有相同经济影响的任何交易；
（2）禁售期届满后，华东投资可自由出售任何相关股份，但前提是华东投资须尽一切努力确保任何有关出售不会导致H股出现混乱或虚假市场，且另一方面符合所有主管司法管辖机构的证券交易相关所有适用法律、法规及规则（包括香港法例第622章公司条例、香港法例第32 章公司（清盘及杂项条文）条例、香港法例第571章证券及期货条例、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）及所有适用法律）的规定；
（3）在满足协议约定的相关条件时，第（1）条所载任何规定均不会限制华东投资向任何华东投资的全资附属公司转让全部或部分相关股份；
（4）华东投资同意及承诺，在上市日期之后，华东投资及其联系人（具有上市规则赋予该词的涵义）或紧密联系人（具有上市规则赋予该词的涵义）在荃信生物总发行股本中的合并持股（直接或间接）将不会引起荃信生物由公众持有的H股总数减少至上市规则第8.08条列明的要求的百分比或其他任何时候由联交所批准的并适用于荃信生物的百分比；
（5）华东投资持有荃信生物股本是自有资金进行自营投资。华东投资不得且须促使其股东、联属人士、联系人（具有上市规则赋予该词的涵义）及各自的实际控制人不会于簿记建档过程中申请或认购全球发售中的H股（投资者股份除外）或在香港公开发售中申请认购H股；
（6）华东投资及其联属人士、董事、高级职员、雇员或代理不得
与荃信生物、荃信生物的控股股东、集团任何其他成员公司或他们各自的联属人士、董事、监事、高级职员、雇员或代理订立任何违背或违反上市规则（包括联交所新上市申请人指南第4.15章或香港监管机构发布的书面指引）的任何安排或协议（包括任何附函）。
四、涉及本次交易的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。本次交易完成后，公司与荃信生物不会产生关联交易的情况。本次交易后如涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批及公告程序。
五、投资目的、对公司的影响和存在的风险
1、投资目的及对公司的影响
自身免疫是医药生物领域仅次于肿瘤的第二大市场，也是华东医药重点布局的治疗领域，荃信生物具有丰富的药物管线和自主研发能力，其产品涵盖了自身免疫和过敏性疾病等多个领域，产品线包括多个具有较高治疗价值和市场潜力的抗体药物。荃信生物是公司重要的产业链战略合作伙伴之一，2020年8月，公司全资子公司中美华东与荃信生物就HDM3001（QX001S）在中国大陆境内达成联合开发和独家商业化战略合作，本次公司作为基石投资者参与荃信生物港股首次公开发行，将作为双方战略关系的延续，有利于维护和巩固公司与荃信生物的战略合作纽带，加深双方互信互利的关系，为将来共同推动创新产品的研发和市场推广打下基础，发挥双方在资源整合、技术支持、业务协同等方面竞争优势，进一步推进双方在医药生物领域的合作。
结合本公司的财务状况，本次交易对公司当前及未来几年各项经营指标和现金流不会产生较大影响。
根据《企业会计准则》相关规定，本次股权投资将确认为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资科目核算。
2、存在的风险
本次交易为香港联合交易所有限公司上市公司股权，股价将受宏观经济形势、财政及货币政策、所处行业等多重因素的影响，因此本次交易可能会受到市场变动的影响而产生较大波动，可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将结合宏观经济走势，加强市场分析，密切关注标的公司经营情况和香港证券市场变化趋势，并及时采取措施控制风险。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会2024年3月12日