海南天然橡胶产业集团股份有限公司
合规管理办法第一章 总则第一条 为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，加强和规范海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）合规管理，建立健全合规管理体系，有效防范合规风险，保障公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规以及《海南省属企业合规管理办法》等上级监管规定的要求，参照《中央企业合规管理办法》《企业境外经营合规管理指引》，对标ISO 37301:2021《合规管理体系 要求及使用指南》，结合海南橡胶实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于海南天然橡胶产业集团股份有限公司以及所属分公司、全资、控股子公司（以下简称“所属单位”）。第三条 本办法所称合规，是指海南橡胶及其员工的经营管理行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。本办法所称合规风险，是指海南橡胶及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以海南橡胶和员工经营管理行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。本办法所称境外合规，是指海南橡胶的境外实体及员工的经营管理行为应当符合所在国/地区法律法规、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范和公司章程、规章制度等要求。本办法所称境外，是指中华人民共和国海关关境以外，包括香港、澳门、台湾等单独关税区。第四条 合规管理的目标是通过建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，全面构建合规管理体系，树立依法合规、守法诚信的
价值观，不断提升广大员工的合规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的合规氛围，确保海南橡胶依法合规经营，有效防控合规风险。
第五条 海南橡胶应当按照以下原则建立健全合规管理体系：
（一）坚持党的领导。充分发挥海南橡胶党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。
（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入海南橡胶经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门和全体员工，实现多方联动、上下贯通。
（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。
（四）坚持务实高效。建立健全符合海南橡胶经营范围、组织结构和业务规模实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。
第二章 组织和职责
第六条 海南橡胶党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在海南橡胶本部以及所属单位得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。
海南橡胶严格遵守党内法规制度，海南橡胶党建工作机构在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效落实。
第七条 海南橡胶董事会充分发挥定战略、作决策、防风险职能，履行以下合规管理职责：
（一）审议批准海南橡胶合规管理基本制度；
（二）研究决定合规管理重大事项；
（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价；
（四）法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。
第八条 海南橡胶经理层切实履行谋经营、抓落实、强管理职能，主要履行以下合规管理职责：
（一）拟订合规管理体系建设方案并组织实施；
（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划、年度报告等，组织制定合规
管理具体制度、决定合规管理部门设置及职责；
（三）组织应对重大合规风险事件；
（四）指导监督各部门和所属单位合规管理工作；
（五）法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。
第九条 海南橡胶主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，应当切实履行依法合规经营重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推动合规管理各项工作。
第十条 海南橡胶设立合规委员会，董事长为主任，总经理为常务副主任，分管合规管理工作的公司领导为副主任。合规委员会委员由总部各部门主要负责人担任。合规委员会履行合规管理的组织领导和统筹协调职责，定期召开会议，研究解决合规管理重点难点工作：
（一）审议公司合规管理战略规划、体系建设方案、基本制度。
（二）审查公司年度合规报告。
（三）研究、协调公司合规管理重大事项并提出建议。
（四）指导各部门及其合规管理员合规管理工作。
（五）按照权限对公司有关违规人员的违规事项进行审查并提出处理建议。
（六）经董事会授权的其他事项。
第十一条 海南橡胶的合规管理负责人由合规管理分管领导兼任，对主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。
第十二条 海南橡胶各业务及职能部门作为合规管理的第一道防线，承担合规管理主体责任，负责本领域日常合规管理工作，主要履行以下职责：
（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案；
（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；
（三）负责本部门经营管理行为的合规审查；
（四）及时报告合规风险，组织或配合开展应对处置；
（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。
海南橡胶在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。
第十三条 合规法务部是海南橡胶合规管理部门，作为合规管理的第二道防线，牵头负责海南橡胶合规管理工作，主要履行以下职责：
（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等；
（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查；
（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价；
（四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查；
（五）组织或协助业务部门及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。
海南橡胶合规法务部至少配备一名专职合规管理人员，需具备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理经验和能力。
第十四条 纪检检查和审计、督查等部门作为合规管理第三道防线，依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规违纪行为进行调查，按照规定开展责任追究。
第十五条 各部门设置一名合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训，主要承担以下职责：
（一）组织收集本业务领域法律法规、监管规定、行业准则、规章制度等合规相关资料。
（二）负责本部门合规风险识别、评估、预警、整改、评价及报告等工作的实施、督促和指导。
（三）负责本部门经营管理行为的合规审核。
（四）协调推进本部门合规管理培训和合规文化建设。
（五）本部门其他相关合规管理工作。
第十六条 各部门负责人对本业务领域合规管理工作负责。各部门的合规管理员向部门负责人提出书面合规审查意见，供部门决策参考。各部门负责人收到意见后，认为不合理或不予采纳的，应当及时将本人及合规管理员意见一并提报合规委员会，由合规委员会审定。否则，视为同意合规管理员意见。
第十七条 全体员工承担以下合规管理职责：
（一）签订合规承诺书，接受合规培训。
（二）坚持合规从业，杜绝发生违规事件，对自身行为的合规性承担直接责任。
（三）主动识别、报告、控制履职过程中的合规风险。
（四）监督和举报违规违纪行为。
第三章 制度建设第十八条 海南橡胶建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。第十九条 海南橡胶制定合规管理基本制度，明确合规管理总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。第二十条 海南橡胶针对重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。
海南橡胶应结合实际，由各部门牵头、合规管理部门支持配合，加强对以下重点领域的合规管理：
（一）公司治理。全面落实“三重一大”决策制度、三会一层议事规则、授权管理机制，提升决策有效性，保障党委会、董事会、经理层等依法合规履职，实现党的领导与公司治理有效融合。
（二）资产管理。严格遵守资产管理相关规章制度，加强海南橡胶存货、固定资产、生物性资产、无形资产等合规管理工作，规范资产新增登记、使用运营、维护续展、盘点登记、盘活处置等全生命周期的合规管理。
（三）投融资管理。严格遵照投资监管相关规章制度，建立健全事前、事中、事后管理工作体系。在实施企业改革、公司上市、投融资，以及其他并购工作中做好合规调查、论证、审查工作，有效防控合规风险，确保国有资产保值增值。
（四）大宗贸易。严格遵守贸易交易规范，明确国资限制、禁止的交易形式，确保交易合规，防止投机性交易，保障国有资产安全。
（五）招标采购。健全招标采购制度，规范招标采购行为，加强对工程项目、物资和服务等重点环节全过程监督，确保采购环节依法合规。完善对供应商在招标采购中失信行为的处理机制。
（六）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规尽职调查，根据结果相应采取商
业伙伴作出合规承诺、签订合规协议等措施，并对商业伙伴、第三方履行承诺或协议情况进行监督检查。加强海外中介机构的选聘和服务管理工作，重视海外风险防控。
（七）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善海南橡胶生产规范、安全环保制度，加强监督检查，对供应商、承包商实施相同的安全环保合规要求，及时发现并整改违规问题。
（八）质量管理。严格遵守有关质量管理的法律法规和监管规定，加强橡胶原料收购与加工等各个生产经营环节的质量合规管理工作，完善质量管理体系，强化过程控制，提供优质产品和服务。
（九）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。
（十）数据保护。依法开展数据收集、加工、存储、使用等各类数据活动。实行数据分类分级保护，确保业务数据和个人信息数据等重要数据的完整性、保密性和可用性，防止因重大商业信息与内幕信息泄露、数据篡改删除等导致的合规风险。
（十一）境外合规。研究海外项目所在国法律法规及相关国际规则、最新立法动态、监管措施和政策趋势，建立健全合规审查机制，掌握禁止性规定，明确海外经营行为的红线、底线，防范长臂管辖、出口管制、海外制裁、反垄断等风险。境外实体及员工适用、遵守集团内部规章制度。
（十二）其他需要重点关注的领域。
第二十一条 海南橡胶根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。
第四章 运行机制第一节 合规风险识别预警和报告
第二十二条 海南橡胶建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，建立合规风险库。合规风险识别以合规义务为基础，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。第二十三条 各部门、所属单位负责梳理、识别本业务领域的合规风险，合
规管理部门给予指导。合规管理部门在汇总梳理各部门合规风险识别成果基础上，负责构建海南橡胶合规风险库，并定期更新。第二十四条 海南橡胶每年进行组织更新合规风险库，各所属单位的合规管理部门自行汇总梳理本单位各部门的合规风险识别成果，并将每年度识别更新情况上报海南橡胶合规管理部门。第二十五条 各部门、所属单位对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险，应当及时向各有关单位发布合规预警，并书面报告合规管理部门。
合规管理部门认为有必要的，应当书面出具合规风险提示书予以预警。第二十六条 针对已发现的合规风险，各部门、所属单位应当制定预防措施，并将预防措施书面通报合规管理部门。第二十七条 海南橡胶或员工因违规经营管理行为引发违规风险事件，按照性质和影响程度分为以下两类：
（一）一般违规风险事件。是指引起公司面临一般（警告、罚款、没收违法所得）行政处罚，承担法律责任；或造成公司单笔资产损失在500万元（含）以下或者占公司上年度末净资产万分之五以下的经济损失的；或仅在本地区范围内造成负面影响的违规风险事件。
（二）重大违规风险事件。是指引起公司面临重大（如责令停产停业、吊销营业执照等）行政处罚，承担法律责任；或引起公司面临刑事案件；或造成公司单笔资产损失在500万元以上或者占公司上年度末净资产万分之五以上的经济损失的；或被国际组织制裁；或在全国乃至国际上造成负面影响的违规风险事件。
第二十八条 发生一般违规风险事件，各部门应当立即向分管领导报告并通报合规管理部门，由各单位主导、合规管理部门配合，及时采取应对措施，化解风险。
发生重大违规风险事件，各部门应当立即向分管领导、合规管理负责人和合规委员会主任报告并通报合规管理部门。由合规委员会统筹领导，经理层组织应对，合规管理部门负责协调，相关单位协同配合，最大限度化解风险、降低损失。
公司面临重大（如责令停产停业、吊销营业执照等）行政处罚，承担法律责任；或引起公司面临刑事案件；或造成公司单笔资产损失在5000万元以上或者占公司上年度末净资产千分之五以上的经济损失的，应当及时向董事会报告相关
情况，并按规定向上级集团、省国资委报告。
第二节 合规审查
第二十九条 海南橡胶应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由合规管理负责人签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。合规审查是公司规章制度制定、重要合同签订、重大事项决策等经营管理行为的必经程序，未经合规审查不得实施。
第三节 违规问题举报调查与整改
第三十条 海南橡胶健全合规举报制度，设立、公布合规违规违纪问题反映的专门渠道，公司信访管理、纪检、内部审计、监督等部门接受员工和利益相关方对违规违纪行为的投诉、举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交督查等相关部门或者机构。
第三十一条 海南橡胶建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等方式，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。
第四节 违规行为追责问责
第三十二条 海南橡胶明确违规行为、责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。
海南橡胶建立经营管理和员工履职违规违纪行为记录制度，将违规违纪行为性质、发生次数、危害程序等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。
第三十三条 海南橡胶结合实际，积极探索构建法治框架下合规管理与法务管理、风险管理的协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。
第五节 合规考核评价
第三十四条 海南橡胶定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。
第三十五条 海南橡胶将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对各所属单位的考核评价。
第五章 合规文化
第三十六条 海南橡胶将合规管理纳入党委法治专题学习，推动领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。
第三十七条 海南橡胶建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。
第三十八条 海南橡胶加强合规宣传教育，及时发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。
第三十九条 海南橡胶引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。
第六章 信息化建设
第四十条 海南橡胶加强合规管理信息化建设，将合规制度、合规案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。
第四十一条 海南橡胶全面梳理业务流程，查找经营管理合规风险点，运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，针对关键节点加强合法合规性审查，强化过程管控。
第四十二条 海南橡胶加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。
第四十三条 海南橡胶充分利用大数据等技术，对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警，快速处置。
第七章 境外合规管理
第四十四条 海南橡胶坚持在海外依法合规经营，建立科学规范的海外合规体系，有效防控海外合规风险，保障公司在海外行稳致远，健康发展。
第四十五条 境外合规管理原则
（一）独立性原则。海外子公司及延续分支的合规管理机构及人员承担的其他职责不应与合规职责产生利益冲突，同时应独立公正地履行合规职责，不受他人干涉。
（二）适用性原则。海外子公司及延续分支合规管理应从经营范围、组织结构和业务规模等实际出发，兼顾成本与效率，强化海外合规管理制度的可操作性，提高合规管理的有效性。同时，随着企业内部和外部环境的变化持续调整和改进
合规管理体系。
（三）全面覆盖原则。海外合规管理应覆盖所有境外业务领域、部门和员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，体现于决策机制、内部控制、业务流程等各个方面。第四十六条 合规法务部境外合规管理职责主要包括：
（一）负责境外合规工作归口管理，统筹策划海南橡胶在境外合规管理年度工作；指导境外实体制定境外合规纲领性文件，配合做好相关境外合规监督审查和合规制度建设。
（二）牵头组织境外合规管理工作，参与海南橡胶境外重大事项合规审查和风险应对，促进境外合规经营和公平竞争。
（三）牵头组织开展境外合规检查，将结果纳入一级子公司的合规管理考核，督促违规整改和持续提升。
（四）牵头组织各单位持续关注境外法律法规等规则变化，配合海外管理部开展境外投资项目推进过程中的合规风险管控。
（五）受理职责范围内的境外违规举报，组织或参与对境外违规事件的调查，并提出处理建议；
（六）指导境外实体合规管理工作，协同人力资源部指导业务部门开展境外合规管理的相关专业培训。
第四十七条 资本运营部境外合规管理职责主要包括：
（一）组织开展境外投资项目合规风险识别与评估。
（二）统筹境外投资项目推进建设、过程中的合规管理。
第四十八条 海外管理部境外合规管理职责主要包括：
（一）开展境外合规风险识别、建立预警机制；
（二）协同推进各单位加强对海外项目的合规风险识别和评估，督促指导各子公司及时完成本公司境外合规管理的制度转化工作。
（三）负责统筹管理境外制度文件建设；
（四）统筹境外重点合规领域（反商业贿赂、环境保护、劳动用工、知识产权保护、政府交往、慈善与捐赠等）的风险管控。
第四十九条 境外实体为本领域内合规管理第一责任单位，负责根据国资监
管及海南橡胶对海外合规的要求，落实日常合规管理工作，各境外实体主要负责人履行合规管理第一责任人职责。第五十条 境外合规管理体系是海南橡胶用于规范境外合规事务的统一完整体系，其中涵盖了组织、逻辑、制度、工具、职责、目标等多个方面。
第五十一条 境外实体的合规制度原则上参照使用海南橡胶本部的合规制度，对于境外经营需要修订、调整的，各境外实体可自行决策，报海南橡胶合规管理部门合规审查。第五十二条 海南橡胶从加强制度宣贯、促进制度融合、强化制度执行等方面加强海外制度管理，并加强对境外实体制度的合规性审查。制度的制定部门应定期开展制度审查，根据实际情况的发展、法律法规的更新和变化等等判断有无必要对现有制度进行新增、修改（订）、废除等。第五十三条 境外实体全面落实海南橡胶的决策流程、日常业务、重大项目、商业伙伴、制度制定等合规管理要求。第五十四条 境外实体应当根据实际情况，编制并维护合规风险清单，甄别和审查业务中的合规问题或潜在合规风险。随着业务发展、外部环境变化定期、持续进行合规风险的监测、预警和评估。强化高风险岗位员工对于业务涉及合规风险的识别敏感度。对已识别的境外合规风险进行评估，根据境外合规风险发生的可能性、发生的频率及其影响程度大小，分别制定针对不同境外合规风险的应对管理措施和预防措施。
第八章 监督问责
第五十五条 海南橡胶对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。
第九章 附则
第五十六条 海南橡胶所属各单位，可参照本办法，结合自身管理需要制定相应管理办法。
第五十七条 本管理办法由海南橡胶合规法务部负责解释。
第五十八条 本办法自发布之日起施行。