中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2918号）核准，公司向特定对象发行普通股（A股）33,639,314股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币10.50元/股，募集资金总额为人民币353,212,797.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币10,546,338.01元后，募集资金净额为人民币342,666,458.99元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2024年2月29日出具了大华验字[2024] 0011000096号《验资报告》。
为规范公司募集资金的管理与使用，公司就有关募集资金专户与全资子公司怀来智慧云港科技有限公司、兴业银行股份有限公司北京高碑店支行、保荐人签署了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资情况
公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目为：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期） | 31,901.28 | 31,901.28 |
| 2 | 补充流动资金 | 4,500.00 | 3,420.00 |
| 合计 | 36,401.28 | 35,321.28 | |
公司于2024年3月12日召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募投项目募集资金使用金额的议案》，同意根据公司向特定对象发行股票实际募集资金净额情况及公司实际经营发展情况，对向特定对象发行股票募集资金投资项目资金使用金额进行调整，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期） | 31,901.28 | 31,901.28 |
| 2 | 补充流动资金 | 4,500.00 | 2,365.37 |
| 合计 | 36,401.28 | 34,266.65 | |
京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）的实施主体为首都在线全资子公司怀来智慧云港科技有限公司（以下简称“智慧云港”）。智慧云港就“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”已取得怀来县发展和改革局出具的《企业投资项目备案信息》（备案编号：怀发改备字[2022]90号），已取得河北省发展和改革委员会关于本项目的节能审查意见（冀发改环资[2023]1175号）和环评审批意见（张行审立字[2020]434号）。募集资金拟投入的金额为31,901.28万元。
三、本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的情况
为满足募投项目的资金需求、更好地推进募投项目实施，公司使用募集资金中的31,901.28万元分批向智慧云港进行增资。增资进度视募投项目实施进度和资金使用需求由各方协商确认。
四、本次增资对象的基本情况
| 企业名称 | 怀来智慧云港科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130730MA0E018899 |
| 成立日期 | 2019年8月22日 |
| 住所/主要生产经营地 | 怀来县东花园镇沙城经济开发区怀来高新技术产业开发区崆峒路6号 |
| 注册资本 | 2000万元人民币 |
| 法定代表人 | 梁军海 |
| 经营范围 | 计算机软件开发；自主开发软件产品的销售；计算机硬件的生产、销售；网络集成系统的开发；数据处理及相关的技术开发、技术咨询和技术服务；计算机系统集成服务；以承接服务外包方式从事计算机信息处理服务；计算机硬件和网络设备的生产、租赁、销售；零售计算机软件及辅助设备；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；包装装潢设计；模型设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 股权结构 | 北京首都在线科技股份有限公司持股100% |
五、本次增资对公司的影响
公司本次对智慧云港增资系为了满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、本次增资后的募集资金管理
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件规定，公司及全资子公司智慧云港、保荐人中信证券与募集资金专户的开户行兴业银行股份有限公司北京高碑店支行共同签订了《募集资金四方监管协议》，对有关募集资金的使用进行监管管理，公司及全资子公司智慧云港将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规及时履行信息披露义务。
七、履行的审议程序及审核意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年3月12日召开的第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
议案》，此议案获得全体独立董事表决通过，一致同意将该议案提交第五届董事会第二十七次会议审议。经认真审阅有关文件及了解相关情况，独立董事发表了如下意见：
本次使用募集资金向全资子公司增资事项履行了公司决策的相关程序，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，是公司根据发展战略和长远规划做出的审慎决策，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。公司独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。
（二）董事会意见
2024年3月12日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。公司本次使用募集资金向全资子公司分批增资系为满足募投项目实施需要，有利于保障本次募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次增资不涉及关联交易，董事会同意公司使用募集资金向全资子公司分批增资实施募投项目。
（三）监事会意见
2024年3月12日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。监事会认为：
公司使用募集资金向全资子公司分批增资实施募投项目，符合公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用计划和资金需求，可保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司股东利益的情形。本次增资不涉及关联交易，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司分批增资以实施募投项目已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，公司履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。有关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。保荐人对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马孝峰 黄新炎
中信证券股份有限公司
年 月 日