财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对斯菱股份首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项进行了审慎核查，出具核查意见如下：
一、首次公开发行网下配售股份情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1251号），并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）27,500,000股，并于2023年9月15日在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行前总股本82,500,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为110,000,000股，其中有限售条件流通股票的数量为83,918,111股，占公开发行后公司总股本的比例为76.29%；无限售条件流通股票的数量为26,081,889股，占公开发行后公司总股本的比例为23.71%。
本次申请上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为1,418,111股，占公司总股本的1.2892%，限售期为自公司股票上市之日起6个月，该部分限售股将于2024年3月15日（星期五）上市流通。
自公司首次公开发行股票至本核查意见披露之日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除限售的网下投资者均受限于如下限售安排：“网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为1,418,111股，约占网下发行总量的10.01%，约占本次发行总数量的
5.16%。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺或追加承诺。截至本公告披露之日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月15日（星期五）。
（二）本次解除限售股东户数共计7,049户。
（三）本次申请解除限售股份数量为1,418,111股，占发行后总股本的1.2892%。
（四）股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 限售股类型 | 限售股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 本次解除限售股数（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 首次公开发行网下配售限售股 | 1,418,111 | 1.2892 | 1,418,111 | 0 |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次限售股份上市流通后公司股本结构的变动情况
本次首次公开发行网下配售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股） （+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量 （股） | 比例 （%） | 数量 （股） | 比例 （%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 83,918,111 | 76.29 | -1,418,111 | 82,500,000 | 75.00 |
| 其中：首发前限售股 | 82,500,000 | 75.00 | - | 82,500,000 | 75.00 |
| 首发后限售股 | 1,418,111 | 1.29 | -1,418,111 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 26,081,889 | 23.71 | +1,418,111 | 27,500,000 | 25.00 |
| 三、总股本 | 110,000,000 | 100.00 | - | 110,000,000 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：斯菱股份本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次申请上市流通的网下配售限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺，截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对斯菱股份首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 静 戚淑亮
财通证券股份有限公司年 月 日